安 宁
随着并购重组市场化改革的深入推进，上市公司的融资渠道也日渐丰富。近日，创业板上市公司新劲刚完成发行定向可转债购买资产的登记工作，成为A股市场首只完成发行登记的定向可转债。
笔者认为，随着首只定向可转债产品的落地实施，有利于增加并购交易谈判弹性，更好满足交易双方多样化需求，有效降低大股东股权稀释的风险，尤其是对于大额并购，减少了上市公司控股股东变更导致构成借壳上市的风险。有利于活跃并加速并购重组市场的交易活动，提升上市公司的融资便利性，更好的服务实体经济发展。
一直以来，资本市场并购重组在服务供给侧结构性改革、落实“三去一降一补”任务、支持战略新兴产业发展、助力国企改革、扶贫攻坚等方面均发挥了积极作用。
证监会数据显示，A股市场上市公司并购重组交易金额从2014年的1.45万亿元增长到2018年的2.56万亿元，约占国内并购总量的60%，跃居世界第二大并购市场。资本市场日渐成为并购重组的主渠道、存量盘活的主战场。
与此同时，监管层也在不断深化并购重组市场化改革，大幅取消和简化行政许可，目前90%以上的并购重组交易已无需证监会审核。统计显示，2018年证监会并购重组审核用时平均为61天，低于90天（3个月）的法定审核时限。2019年3月份，已将“发行股份购买资产”等审批事项的承诺办理时限减至70天，有效激发了市场活力。
但是不容忽视的是，2018年11月份以前，国内并购重组支付工具主要依靠的是股份和现金，较为单一，难以满足复杂市场环境下的交易结构设计需要以及市场各方的利益诉求。
因此，为了丰富融资工具，激发市场活力，2018年11月份，证监会启动定向可转债并购试点，允许上市公司发行定向可转债作为并购重组支付工具和配套融资工具，丰富交易对价的支付手段，更好满足交易双方多样化需求。
目前，全市场共有35家公司披露使用定向可转债作为支付工具的并购重组方案，涉及并购规模超过400亿元，其中深市上市公司26单，涉及并购规模近200亿元。而且，上述方案中半数以上公司同时发行定向可转债募集配套资金，进一步拓宽了上市公司直接融资渠道。
当前，我国经济发展模式正由高速增长向高质量发展转变。调整优化并购重组工具和制度，也是资本市场服务实体经济的必然要求。
笔者认为，支持上市公司借助资本市场这一并购重组的主渠道、盘活存量的主战场，吐故纳新、提高质量、做优做强，也是证监会以并购重组市场化改革为着力点，不断深化金融供给侧结构性改革，提高金融服务实体经济能力的重要举措。
但是，在深化并购重组市场改革的同时，笔者建议，对于在并购重组中容易滋生的恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，应继续保持“零容忍”态势。而且，对于“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象，也要持续关注并坚决遏制。
此外，在不断完善并购重组支付方式和优化重组制度的同时，也要进一步强化中介机构监管，督促各交易主体归位尽责，通过发挥好市场“无形之手”的作用，助力上市公司通过并购重组提升内生动力，为上市公司提质增效注入“新鲜血液”。
