全面“改造” 万润股份再度叩关IPO

⊙记者 吴正懿 ○编辑 全泽源

距首次IPO折戟一年之后，万润股份二次IPO将于周三上会。根据监管部门的反馈资料，万润股份前次IPO被否主要是关联交易“使绊”，导致业务独立性存在缺陷。由此，公司在IPO被否后“对症下药”进行了全面“改造”。不过，值得注意的是，最新招股书申报稿与去年第一份申报稿相比，悄然隐去了关于河南秉原汇赢创业投资有限公司(简称秉原投资)投资这一VC的背景及其最新股权变动情况。

去年9月6日，万润股份首次IPO被否，公司原计划发行3500万股，募集资金3.46亿元投入年产600吨液晶材料建设一期项目(400吨)。最新招股书显示，公司拟发行3446万股，募投项目未变，投资总额升至3.6亿元。另外，万润股份IPO保荐人由长城证券变更为中德证券。

对于首次IPO的原因，监管部门此前披露的反馈文件称，万润股份生产所需的初级中间体主要由九点、九目公司生产，根据招股书对九点、九目股权转让真实性和合理性的披露，无法判断双方的关联关系已实质解除。同时，关联方万海舟、凯润公司又向公司提供液晶中间体的加氢业务。发审委认为，公司与上述4家公司的交易金额较大且占比较高，形成较大依赖，业务独立性存在缺陷。此外，公司与控股股东山东中节能存在金额较大的贷款担保行为，无法判断相关关联交易价格是否公允。

有基于此，再度叩关IPO的万润股份“有的放矢”，进行了一系列股权清理。资料显示，监管部门反馈文件提及的九点、九目公司，尽管万润股份未直接参股，但两公司的主要股东为万润股份原职工。为此，2010年12月，万润股份收购了九目公司100%股权；九点公司的控股权则于去年11月被第三方高盛经贸收购，将转型为医药业务。

对于与万海舟、凯润公司的关联交易，万润股份解释了委托两家公司进行加氢业务的背景和原因。公司同时表示，本次募投项目包括一个制氢车间和一个加氢车间，达产后公司将优先安排自有加氢车间的业务需求，对于自有产能不足需要由凯润公司、万海舟进行加氢的交易，公司将严格履行关联交易决策审批制度，确保公司利益最大化。

需要指出的是，万润股份新的招股书申报稿对VC等股东的背景却未作披露。而在首份招股书申报稿中，公司对2名法人股东秉原投资、南京科亚及其他35名自然人股东的背景均给予披露，其中持有万润股份3.03%股权的河南秉原投资的控股股东为自然人康玛水，持有52%股权；中原高速控股子公司秉原控股持有48%股权。

从成立时间看，秉原投资应是为受让万润股份股权而专门设立。首份申报稿显示，秉原投资成立于2009年8月26日，3个多月后的12月12日，万润股份公司第五大股东恒力工贸与河南秉原投资签订股权转让协议，将其持有的312.8万股万润股份，以每股13元的价格，转让给秉原投资。

不过，在2010年9月万润股份首次冲刺IP0被否后，秉原投资自身股权也发生了微妙变化。中原高速在其2010年年报的注释中披露，2010年12月，秉原控股将所持有的河南秉原投资的股权全部转让给上海秉原吉股权投资发展中心(有限合伙)(下称上海秉原吉)。而上海秉原吉是由秉原控股、河南平原控股集团股份有限公司(下称平原控股)、朱晓鸥为有限合伙人的合伙制企业，上述三者认缴比例分别为40.48%、58.50%、1.01%。该企业2010年12月8日才取得合伙企业营业执照。从此次股权变动来看，中原高速在秉原投资身上的占股比例明显下降。而且，这一股权变动，并没有在万润股份最新申报稿中披露。如此缺漏，是无意遗漏还是故意隐瞒?

从历年IPO招股材料看，在监管部门的要求下，PE/VC或其他法人股东的股权结构和入股背景的信息披露日渐充分。今年以来，监管层对IPO涉及PE机构的核查及披露更是要求追溯至终极出资人，并督促中介机构强化对突击入股行为的核查力度。在此背景下，万润股份简化披露股东背景的“退步”做法令人费解。

最后不妨再看看平原控股集团背后的股东。据好想你的招股书申报稿显示，平原控股由10位自然人组成，其中孙罡占股32%为第一大股东，孙振文持股29.8%为第二大股东。从持股结构看显然是个纯民资公司。

换言之，本来国资色彩甚浓的秉原投资随着股权变动而在“去国资化”。