⊙记者 郭成林 ○编辑 全泽源
券商低调潜行的IPO财务顾问业务,首次在蓝天燃气的招股书申报稿中得到较详细的披露。市场由此重新审视这一盈利模式——在直投业务监管常规化的背景下,券商通过介绍“影子”公司突击入股已保荐项目,以财务顾问的业务形式“曲线”实现直投子基金的投资效果,巧妙规避各类禁令实现套利。
证监会近日公告,河南蓝天燃气股份有限公司将于9月28日首发上会。公司本次拟发行不超过5700万股,主营天然气管道输送及销售。
查蓝天燃气招股书,可知其在2010年5月曾进行过一次增资扩股,即向蓝天集团、璞石投资、新桥建工、鼎恒瑞投资分别增发600万股、500万股、500万股、400万股,发行价6.06元/股。2010年5月28日,蓝天燃气股东会审议通过并办理工商变更登记。
进一步查阅文件,上述的璞石投资与新桥建工的入股均系蓝天燃气IPO保荐机构招商证券及其直投子公司招商资本“介绍入股”,且前者的设立时间、与招商资本签署的财务顾问协议的时间存在多处疑点,令人费解。
首先,璞石投资系2010年5月成立于深圳的有限合伙制企业,执行合伙人为无锡宝盛投资咨询公司。2010年5月,招商资本与无锡宝盛签署了《股权投资财务顾问协议》。
2010年5月成立的公司、同月签署财务顾问协议、同月又参与到蓝天燃气的增资扩股中,令人遐想璞石投资的设立目的及与招商资本的真实关联。同时,蓝天燃气招股书中未详细披露上述三个事件的具体发生时点,仅以“2010年5月”一笔带过。
其次,新桥建工成立于1990年9月,注册地为江阴市新桥镇陶新路206号。2010年6月和12月,招商资本与新桥建工签署《财务顾问协议》及《补充协议》,为新桥建工投资蓝天燃气500万股交易提供财务顾问服务;12月,招商证券又与新桥建工签署《财务顾问协议》。
招商资本、招商证券何以同时为新桥建工“介绍入股”?而该次增资发生于2010年5月,前两者又为何于6月、12月才签协议?
最后,虽同时介绍璞石投资与新桥建工入股蓝天燃气,但招商对两笔财务顾问业务的盈利模式相差甚大。
对新桥建工的收费极为简单,招商资本约定当其投资年化收益率超过8%(不含8%)后,新桥建工应按一定比例支付绩效财务顾问费;同时,招商证券约定新桥建工直接支付60万元固定财务顾问费。
而对璞石投资则颇为复杂,约定在璞石投资存续期间,无锡宝盛第一年及第二年按璞石投资出资总额的1.5%向招商资本支付财务顾问费;其后每年按0.5%支付。
同时,在璞石投资的合伙人年化收益率达到10%后,无锡宝盛有权提取璞石投资新现金流入的20%作业绩报酬,随后按该金额的75%向招商资本支付绩效财务顾问费。
另一方面,招商资本也将为璞石投资承担大量工作,从前期搜寻、筛选及推荐潜在投资目标,到后期的退出、撰写年度工作报告、建立项目风险管理体系等“全程”囊括。
“如此合作,已相当于招商资本旗下的子基金,只不过以财务顾问的业务形式出现。”不少PE人士对记者评论道,“这样煞费苦心,目的何为?”
查监管要求,证监会2011年7月8日宣布将券商直投业务由试点转入常规监管,当日还发布《证券公司直接投资业务监管指引》以明确监管要求。
据《指引》,券商直投的营业范围从原来的自有资金投资、财务顾问,扩展到可募集设立直投基金等多项业务。但同时,监管层也收紧了“保荐+直投”模式的适用范围,要求直投公司及其所管理基金均不得投资自身已保荐项目。
由此可见,《指引》的一松一紧,都钳制着招商资本无法显性投资该项目。《指引》出台前,券商直投尚未被允许对外募集子基金,因此不管璞石投资真实身份如何,都不能“名归”该直投对外募资基金;在《指引》出台后,璞石投资虽可“还原”为招商资本旗下基金,但却又受“保荐+直投”新禁令钳制,将失去2010年5月入股蓝天燃气的资格,还需接受证监局备案等严格监管。
客观而论,招商之用心良苦,在业内应非个案。资料显示,兴业、国信等多家券商均存在长期的财务顾问“业务伙伴”,只不过此前涉及项目的招股书从未详细披露过协议内容。