2011年中国股市十大重组（3）

5最波折的重组:

浙报借壳*ST白猫将“文化”进行到底

白猫股份连续三年亏损，2010年5月25日起停牌。通过与浙报控股进行资产重组，白猫股份原有资产与负债与浙报集团下属全资子公司浙报控股拥有的报刊传媒类经营性资产进行置换，复牌之后就获得了市场的追捧，以近七成的涨幅完成了“首日秀”。

据了解，自2010年4月29日停牌以来，*ST白猫的重组方案可谓一波三折。2010年5月25日，连续三年亏损的*ST白猫正式宣布暂停上市。但是，早在2009年10月，公司就向证监会上报了重组的方案。在第一次的重组方案中，公司收购的资产主要为商业物业租赁。在房地产调控的背景下，这一重组方案在披露数月之后都未获批。公司没有选择继续等待，而是在2010年10月23日撤回了原来方案，并且于当日正式宣布将筹划资产重组，且确定潜在重组方为浙报集团。

截止目前，浙报发展、钱报公司等16家公司相应股权已经履行完毕产权交割手续，其产权已经转移至白猫股份名下。因此，本次资产置换的置入资产已过户登记至白猫股份名下，白猫股份已经合法拥有置入资产的所有权。白猫股份因本次重大资产重组而置出至美加净日化的股权类资产，申康清洁等4家公司相应股权已经履行完毕产权交割手续，其产权已经转移至美加净日化名下。

但值得注意的是，在浙报传媒控股集团有限公司注入优质资产的背景下，*ST白猫的原实际控制人傅建中，却在重组方案通过股东大会审议后，低价转让了其所持全部权益。2011年1月4日，公司发布公告称，第一大股东新洲集团的股权发生变更，新洲集团大股东傅建中于2010年12月29日将其持有的新洲集团45%股权转让给林海文，而林海文则将其原来持有的35%股份中的30%转让给了陈坚。两份公告的时间显示，傅建中转让新洲集团股权，发生在浙报控股宣布借壳后。

点评:对于此次重组，市场分析师普遍认为这是一起比较成功的重组案例。公司从亏损企业，进行行业转向，转型到有前景的国家支持和鼓励的传媒行业。(李 冰)

6最具“内涵”的重组:

广汽吸收换股广汽长丰意在三菱

继在港股市场私有化骏威汽车后，广汽集团在A股市场再度选择了借壳上市的路线。

今年3月23日，广汽长丰发布了广汽集团拟换股方式吸收合并广汽长丰，借壳广汽长丰实现A股整体上市的计划。广汽集团表示，其向申报首次现金选择权的广汽长丰股东以12.65元/股受让其所持有的广汽长丰股票，而对于未全部行使现金选择权的广汽长丰股东(除广汽集团外)，广汽集团将按照1.6:1的换股比例向其发行A股。由于广汽集团A股发行价为人民币9.09元/股，那么以1.6:1的比例取得的广汽长丰换股价格为14.55元/股，于行使现金选择权的12.65元/股的价格相较提高了15%的溢价。而重组方对于投资者的的导向也显而易见。

但广汽长丰的前东家长丰集团却并未按照广汽设计的路线选择换持广汽的股权。今年6月，长丰集团决定将其所持有的广汽长丰全部114，469，321股股权行使首次现金选择权，而不参与广汽集团的换股。由于按照广汽对行使首次现金选择权的股东将提供12.65元/股的受让价，长丰集团的选择意味着广汽要向其支付14.48亿元的股权转让款。

长丰集团要钱不要股的态度让广汽不得不选择修改重组方案，6月11日，广汽长丰再度发布公告称，广汽长丰6月11日发布的公告对此前的整体上市方案做出了修改，将吸收换股中的现金提供方由广汽集团和国机集团扩大为粤财控股、广汽集团与国际集团三足鼎立。而一旦广东国资背景的粤财控股在广汽整体上市的腾挪中扮演了现金选择权的提供方，那么粤财控股也将成为广汽集团未来的股东。

在广汽集团今年3月首度披露重组预案之时，公司方面曾表示广汽有望在今年9月实现回归A股。但此后长丰集团的意外表态、A股市场的大幅下挫等始料未及的不确定因素，让广汽登陆A股的行程不得不无奈的迟到。

点评:其实早在2009年5月广汽集团与长丰集团达成协议，通过受让长丰集团所持有的长丰汽车29%的股权，广汽集团董事长张房有就曾表示，这只是重组的第一步。

长期以来盘踞华南汽车市场的广汽集团，跋山涉水的选中了远在湖南的长丰汽车作为重组对象，其实是一场醉翁之意不在酒的筹谋，因为以SUV见长的广汽长丰背后，是在该领域独领风骚却在中国合资路上屡屡不得志的日本三菱汽车。可是，广汽长丰上市公司的身份决定了其无法实现外资控股50%的股权结构。为了留住三菱这位合作伙伴，广汽集团做出了广汽长丰退市的艰难决定。在广汽集团与三菱完成了换股吸收合并的腾挪后，广汽集团与三菱汽车将以广汽长丰相关资产设立存续公司、双方分别持有合资公司50%的股权，而三菱汽车在华拥有对半持股公司的夙愿终于得到满足。(郑 洋)