证监会就新股发行体制改革意见答记者问（4）

记者：行业市盈率“25%规则”是否是发行定价天花板？是否意味着监管政策又回到管制价格的老路？

答：结合国内证券市场监管实践，《指导意见》推出“25%规则”的改革措施，其目的不是管制价格，而是强化信息披露和风险揭示，并让投资者有更多的时间分析、消化相关信息，理性做出投资决策。这个规则对逐步改变我国盲目打新炒新的市场特征有积极意义。

新股发行体制改革的方向是更加市场化，不可能走回头路。“25%规则”是触发进一步披露信息的机制，发行人因此要增加信息披露的内容，增强风险揭示，给市场参与各方一定时间去冷静和思考，重新审视新股发行定价的合理性。经过冷静判断或重新询价，市场各方仍然可以选择相对较高的发行价格。因此，“25%规则”是补充信息披露的触发点，而非定价天花板。

二级市场行业平均市盈率是一个参考性指标，在适用“25%规则”时会有灵活性，既要考虑不同类型企业不同的定价和估值方法，也不会把“25%规则”绝对化。执行这一规则，我们还会有操作细则。

记者：推出“推动部分老股向网下机构投资者转让”这一措施的主要考虑是什么？老股东上市前卖出老股是否会给公司上市后经营的稳定性带来不利影响？

答：很长时间以来，老股转让都是市场热议的话题，本次征求意见时，部分投资者甚至建议新股上市即全部流通，取消限售期。境外成熟市场都有老股转让这一机制。我国经过股权分置改革，也具备了推动老股转让的制度基础。

推出老股转让措施的主要考虑：一是增加新上市公司可流通股数量，缓解单只股票上市时可交易份额偏少的状况；二是推动老股东转让股票可以对买方报高价形成约束，进一步促进买、卖双方充分博弈；三是缓解股票上市后，老股集中解禁对二级市场的影响。目的都是促进新股合理定价。

为降低老股转让可能带来的负面影响，《指导意见》也有针对性的措施。（1）资格限定。要求持股期满3年的股东才具备转让老股资格，防止为以快速套现为目的的私募投资提供便利。（2）数量限定。要求转让老股后，发行人的实际控制人不得发生变更。避免因老股转让导致发行人公司治理结构发生重大变化，影响公司经营的稳定性。（3）资金锁定。老股转让所得资金需参照老股东所持股票的锁定义务进行锁定，转让老股后，股东并非立即取得可以自由支配的现金，因此，老股转让措施并不是为了给老股东提供提前套现机会。

我们关注到，一些投资者提出，在资金锁定期内，如二级市场股票价格低于发行价时，应强制转让老股的股东回购股票。这一要求可以对老股东抬高发行价有一定约束，但同时也可能会刺激市场炒新，并会抑制老股东转让股票。从国际市场经验看，大股东对公司股价的维护普遍是自愿性选择。

推动老股转让的改革措施市场关注度高，牵涉市场主体多，利益复杂，我们将在《指导意见》公布实施后，尽快出台相关操作细则和监管细则，推动这一改革举措稳步实施。