四海股份涉嫌私藏收益 内幕交易认定成谜

□本报记者 刘兴龙

在一审起诉书和澄清公告中，浙江众禾、四海股份将矛头指向北京大河，指责其拟注入资产的内幕信息知情人(王一诚)涉嫌内幕交易行为，致使资产重组事项受阻。然而，在二审庭审中，浙江众禾代理律师“改口”称，深交所以口头方式通知提交知情人名单，并且事后监管部门未出具认定内幕交易的文件。王一诚提供的说明则称，将买卖时代科技(四海股份曾用简称)获利59.73万元无偿赠与上市公司。但自始至终，四海股份均未提及该笔收益。而且，四海股份关于是否存在内幕交易一事的公告前后矛盾，涉嫌披露违规。

自我否定涉嫌披露违规

“原告(浙江众禾)在2011年9月初即接到监管部门、深交所通知，要求原告及上市公司停止一切该次重组事项，并承诺三个月内不进行资产重组及股权转让。”这是浙江众禾在一审起诉书作出的陈述。对于监管部门叫停重组的原因，浙江众禾进一步解释称：“监管部门在审查中发现被告方(北京大河)拟置入上市公司资产'敖汉旗克力代矿业有限公司’股东之一王一诚在敏感时段内交易了时代科技股票，从而被认定为提前泄密。”

在浙江众禾、四海股份看来，北京大河方面人员涉及内幕交易，是导致重组框架协议无法履行，并阻碍资产重组进行的重要原因。6月6日，四海股份澄清公告表示，2011年9月公司及所涉各方进行了相关内幕信息知情人的核查工作，发现存在内幕交易事项，即大河之洲拟注入上市公司资产的内幕信息知情人(王一诚)存在买卖公司股票的现象，涉嫌内幕交易行为。

然而，翻开四海股份之前的公告可以发现一年多之前是另一种说法。2011年10月10日，四海股份发布核查公告，股权拟受让方及控制公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在筹划股权转让前6个月内，没有买卖本公司股票、没有泄露有关信息或者建议他人买卖本公司股票，没有从事市场操纵等禁止交易的行为。

显然，两份公告的内容是截然相反的。如果在2011年9月，四海股份和浙江众禾已通过核查，发现存在内幕交易事项，但是却在10月10日公告中否认存在违规操作股票的行为，这无疑违反了信息披露的规则。

二审庭审中，审判长询问，为何在知晓存在内幕交易的情况下，依然选择继续履行重组协议。对此，浙江众禾代理律师解释称，考虑到双方都有继续进行重组合作的意愿，当时并未公布重组终止的真正原因。

然而，上市公司信息披露管理办法总则第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内幕交易认定成谜

在一审起诉状中，浙江众禾言之凿凿称，“王一诚及实际操作人李秉峰亦向深交所提交说明，深交所也做出了相应认定，认定该交易行为是提前泄密行为。”

然而，中国证券报记者翻看了浙江众禾提交的11份证据，只有一份王一诚陈述交易过程的说明，而没有看到深交所认定内幕交易或提前泄密的文件。二审庭审过程中，北京大河代理律师练育梅也抛出同样的问题：由于内幕交易是判定重组违约方的重要事实，因此要求对方提供监管部门的认定文件。

面对审判长“可否提供2011年9月接到监管部门、深交所通知文件”的询问，浙江众禾代理律师“改口”称，当时是口头通知，交易所稽查员打电话给公司董秘，要求提供接触敏感信息的人员名单，没有正式的通知文件。

在二审庭审过程中，北京大河请求浙江省高院出具调查取证书，向深交所调取相关文件。为了解调查的必要性，审判长向浙江众禾代理人询问了一些细节，结果出乎意料。一审起诉书中，浙江众禾称“王一诚及实际操作人李秉峰亦向深交所提交说明”。李秉峰是北京大河的法定代表人，如果他涉嫌内幕交易，显然事件有着完全不同的定性。面对询问，浙江众禾代理律师称，王一诚先向浙江众禾提交了说明，再由公司转交给深交所，而实际操作人李秉峰并没有书面说明。

此外，对于“深交所认定该交易行为是提前泄密行为”的说法，浙江众禾代理律师也进行了“改口”，表示在重组期间，深交所从未出具过认定内幕交易或提前泄密的通知文件。

59万收益“消失”

在浙江众禾一审递交的证据中，中国证券报记者看到了王一诚提交的《关于交易时代科技股票事宜的说明》。这份浙江众禾和四海股份认可的证据显示，王一诚买卖时代科技股票获利59.73万元，并承诺将其无偿赠与上市公司，以弥补投资延误造成的损失。翻看近年四海股份的公告发现，在2013年6月之前，上市公司不仅没有公告王一诚违规交易行为，对于59.73万元的赠与收益也从未提及。

按照王一诚的说法，他是北京天研时代投资管理有限公司的股东，拟注入四海股份的敖汉旗克力代矿业有限公司由天研时代持股。2011年8月24日，王一诚以均价7.42元/股购买时代科技股票52.40万股，并于2011年8月26日以均价8.56元/股全额出售。

在王一诚看来，成为四海股份对外投资的信息披露知情人完全是被动的。“本人上述股票交易属于正常交易行为，绝无知情任何内幕信息，并愿意接受并配合有关监管部门调查。”对于此次买卖股票的初衷，王一诚表示：“主要是源于坊间网络媒体传闻，并根据以往投资经验进行判断。其后因8月26日股票价格上涨(当日涨幅9.72%)，短线获利已达到本人的收益预期，遂于当日悉数卖出所有时代科技股权。”

按照证券法规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

尽管北京大河仍对王一诚说明材料的真实性存在质疑，不过假设该材料是真实的，王一诚通过缴纳获利“私了”的做法，以及四海股份收到59万元收益却未披露的行为，均存在违规的嫌疑。