长青集团并购佰能电气许下激励承诺 标的公司超额履约可获最高5000万现金奖励

⊙记者  赵晓琳 ○编辑 阮奇

停牌3个月后，长青集团今日如期抛出了重大资产重组方案。公司拟通过并购方式纳入盈利资产，打造多元化发展的企业集团，规避不同行业、不同领域的风险，增强公司可持续发展能力。

其他上市公司并购时，往往是由标的公司向上市公司承诺，一旦业绩不达标即补偿利润差价。但此番并购，除了标的公司承诺外，上市公司反过来向标的公司承诺，如超额履约，相关自然人最高可获5000万元现金奖励。

“借力”佰能电气提升公司盈利

根据重大资产重组方案，长青集团拟以15.19元/股的价格向中钢设备、金隅集团、佰能共合和赵庆锋、孙丽等44名自然人发行不超过7292万股股份以及支付不超过2.77亿元现金收购佰能电气100%股权和佰能蓝天6.42%股权，同时拟以不低于13.49元/股的价格非公开发行3421万股股份，配套融资4.6亿元。

本次交易完成后，长青集团将直接持有佰能电气100%股权，直接持有佰能蓝天6.42%的股权，通过佰能电气间接持有佰能蓝天93.58%股权。目前相关资产的评估工作尚在进行中，据初步估算，佰能电气100%股权的预估值为13.83亿元。交易完成后，长青集团的经营领域将拓展至工业电气自动化、余热发电等行业。

具体来看盈利情况。佰能电气2010年至2012年三年净利润复合增长为37.40%，该3年分别实现净利润为3584万元、3830万元和6767万元。

根据签订的《利润预测补偿协议书》，佰能电气未来三年将迎来高速发展期，佰能电气原股东承诺对应的2013至2015年度经审计净利润(承诺年度内每年计入承诺净利润数中非经常性损益贡献的净利润每年均不超过800万元，且政府补助不得计入承诺净利润数)分别不低于9130万元、9930万元和11460万元；三年累计承诺净利润数合计为30520万元。这将大幅提高长青集团的盈利能力。

利润补偿协议“奖罚分明”

“承诺”的前景总是美好，是否能够实现是关键。因此，本次交易的《利润预测补偿协议书》，既对收购公司及原股东的履约能力进行详细披露，还提出了超额履约的奖励办法。

若佰能电气在承诺年度内无法达到业绩目标，则根据《利润预测补偿协议书》，赵庆锋、孙丽、关山月、黄功军、张宏伟和彭燕等将按照合同约定规则向长青集团进行现金补偿。

与此同时，为激励上述自然人进一步拓展佰能电气的业务，长青集团承诺在佰能电气达到承诺净利润数的前提下，超出部分的60%作为奖励对价，分别在公司2013年、2014年和2015年年报和同年关于佰能电气利润承诺的《专项审核报告》披露后十个工作日内，由公司分别以现金方式支付给赵庆锋等人，该奖励对价合计不超过5000万元。