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宝鹰股份带病借壳 *ST成霖挑战监管底线

中国证券报2013年06月26日08:38分类:上市公司

核心提示:宝鹰股份这家年度营业收入超20亿、净利润过亿的装饰业百强企业,选择借壳中小板上市仍出人意料。市场人士指出,宝鹰股份借壳上市是否就可以绕开股权纠纷造成的历史沿革不明,值得重点关注。

□本报记者 钟正

中国证券报25日推出的《*ST成霖大股东欲借重组金蝉脱壳》报道,受到资本市场普遍关注和广大投资者热议。

为求成功抽身,*ST成霖大股东成霖企业拉来冲击IPO未果的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司对上市公司进行重组。但中国证券报记者仔细梳理*ST成霖重组草案发现,当时狙击宝鹰股份IPO的重大股权纠纷问题现在仍未解决,宝鹰股份实际控制人古少明涉嫌侵占集体资产,至今诉讼缠身。业内人士指出,宝鹰股份“带病”借壳*ST成霖,大有挑战监管底线的嫌疑。

中国证券报记者多次致电并发函给*ST成霖证券事务负责人,希望上市公司对关联交易、经营大幅亏损、股东减持以及此次重组所涉焦点问题给出说明。但截至发稿时,仍未收到*ST成霖的任何回应。

涉嫌侵占 股权纠纷谜团

宝鹰股份是一家综合建筑装饰工程承建商,自然人古少明直接和间接合计控制宝鹰股份83.09%股权,为宝鹰股份的控股股东和实际控制人。

宝鹰股份前身深圳欧凯艺术装饰工程公司,成立于1994年4月11日,系经深圳市建设局、深圳市文化局及深圳市民政局批准成立的全民性质企业,由深圳东方艺术研究会投入全部资金设立;其后经批准,变更为集体性质。1994年6月27日,深圳东方艺术研究会决定将欧凯装饰注册资金增加至500万元,名称变更为深圳市宝鹰装饰设计工程公司。

1996年8月29日,古少明、罗娘检两位自然人以58万元的价格获得宝鹰工程100%股权。正是这次股权转让,为后来一系列的股权纠纷埋下了伏笔。

按照宝鹰股份的说法,1996年8月29日,深圳东方艺术研究会与古少明、罗娘检签署了《股权转让合同书》,东方艺术研究会将其拥有的宝鹰工程50%的股权以人民币29万元转让给古少明,另外50%的股权以人民币29万元转让给罗娘检。1996年9月1日,深圳东方艺术研究会向深圳市产权交易所出具了《转让决定》,声明:东方艺术研究会有权直接处置宝鹰工程100%股权,经理事会研究决定,同意向古少明、罗娘检各转让宝鹰工程50%股权。1996年9月6日,古少明、罗娘检支付58万元的股权转让款。

然而,这个看似简单的股权转让,在东方艺术研究会会长罗虹及其代表律师甘清洪的表述中,完全是另一个版本。罗虹在接受媒体采访时公开表示,东方艺术研究会确实在1996年做出过转让宝鹰股权的决定,而且也的确同古少明和罗娘检签署了股权转让合同。但他强调,自己当时是在“被逼迫无奈”下做出的妥协。在他看来,宝鹰是集体所有制企业,按照1991年国务院88号令的规定,集体经济主要登记事项的变更,必须符合国家的有关规定,由企业提出申请,报经原审批部门批准,“原审批部门建设局是肯定不会同意转让的,所以(我)才签了字”。事实上,直到今天,古少明都未拿到深圳建设局关于同意宝鹰股权转让的批复。罗虹还介绍,由于古少明和宝鹰工程时任总经理孔鹏达成了协议,所以直接掌控了公司的营业执照和公章。

按照甘清洪的公开表述,1996年9月,古少明在未取得建设局审批的情况下,向工商局做出虚假承诺,办理了工商变更登记,将股东变更为古少明、罗娘检,公司性质由集体企业变更为有限公司。而且,由于建设局不予批准,1997年古少明又采取了与东方艺术研究会合股经营宝鹰公司的办法,介入宝鹰公司。该行为获得了深圳建设局的批准,并出具深建字[1997]608号批文。但古少明却拒不执行,蒙蔽深圳东方艺术研究会。直至2011年,宝鹰股份准备上市,才被上市办发现其历史股权及经济性质不明,从而引发了一连串诉讼。

诉讼缠身 IPO计划折戟

在2011年进入IPO积极筹备阶段的宝鹰股份看来,东方艺术研究会发起的诉讼颇有“搅局”意味。宝鹰股份在公告中表示,自1996年至2010年合计15年间,原股东深圳东方艺术研究会从未对宝鹰工程股权转让及经济性质变更产生任何异议,但2011年5月,深圳东方艺术研究会去函(投诉方式)深圳市市场监督管理局,称宝鹰集团以蒙蔽手段办理了1996年9月19日的股权变更登记,要求深圳市市场监督管理局撤销该变更登记。

事实上,由于宝鹰股份在成立初期曾发生过涉及企业经济性质的股权转让,确认其历史沿革的合法合规性是上市准备工作中不可忽略的内容。尽管在之后的多轮诉讼中,深圳东方艺术研究会的诉求未得到满足,但由于股权纠纷仍处于诉讼之中,宝鹰股份的上市进程不得不因此搁浅。

因诉讼造成的上市进程停滞不前,令2011年高价“突击入股”宝鹰股份的PE资金按捺不住。公开资料显示,2011年5月21日,经宝鹰公司股东会决议通过,由东方富海(芜湖)二号、联创晋商、长华宏信、龙柏翌明、瑞源投资以人民币增资16,520.00万元,其中新增注册资本576.44万元,宝鹰公司注册资本增至5,764.44万元,其余15,943.56万元计入资本公积。此次增资以宝鹰公司2010年经审计净利润0.67亿元为基准,按照市盈率测算为24.66倍,以公司2011年5月31日经审计净资产扣除本次增资额测算,溢价率为620%。

目前,5家创投机构合计持有宝鹰股份近10%的股权。如何为这笔投资找到退出途径,是PE们最为关注的问题。借壳上市,进入了宝鹰股份的视野。

带病借壳 试探监管底线

对于此次借壳上市,宝鹰股份的说法是“希望能够借助资本市场平台,抓住行业发展的有利时机,进一步提升在全国市场的竞争力,加快业务发展,做大做强上市公司。”

但这家年度营业收入超20亿、净利润过亿的装饰业百强企业,选择借壳中小板上市仍出人意料。市场人士指出,宝鹰股份借壳上市是否就可以绕开股权纠纷造成的历史沿革不明,值得重点关注。

在重组草案中,独立财务顾问及律师认为,古少明、李素玉(罗娘检因病逝世后,其所持有的宝鹰公司股份由其配偶李素玉继承)持有的宝鹰股份的股权在法律上不存在争议。重组《法律意见书》显示,根据宝鹰股份的工商登记信息材料以及宝鹰股份全体股东作出的确认并经律师核查,虽然古少明、李素玉存在尚未了结的诉讼案件,但宝鹰股份全体股东所持宝鹰股份的股份权属清晰,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况,若《资产置换及发行股份购买资产协议》及《股份转让协议》的生效条件实现,且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺,则过户或者转移不存在法律障碍,能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

然而,在东方艺术研究会代理律师看来,这种表述显然不够客观。“古少明一旦败诉,股份都没有了,资产重置还有效吗?”甘清洪在接受媒体公开采访时认为,宝鹰股份的股权存在重大不确定性,是借壳上市的根本性障碍。“宝鹰股份存在重大未决诉讼,而诉讼结果直接影响到宝鹰的股权所有权归属问题。”

“在新股发行改革的大背景下,IPO审查日益严格。如果拟上市企业因自身问题难以成功IPO,却可以轻易通过借壳重组实现上市,这不仅是对其他在审企业的不公平,对整个发行体系改革也是公然挑衅。”一位不愿透露姓名的投行人士表示,证监会年初以来对拟IPO企业进行严格的财务自查和抽查,就是为了提升上市公司规范治理水平。如今,导致宝鹰股份IPO受挫的股权纠纷并未解决,公司借壳上市若成功,将会留下资本市场“借壳易于IPO”的不良印象。

对于*ST成霖重组中拟注入资产价格是否高估、宝鹰股份盈利预测背后动机如何等热点问题,中国证券报将继续追踪报道。

[责任编辑:李澎]

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