吉安集团借壳山鹰纸业成首家借壳配套融资案例

□本报记者 李阳丹

俗语云：早起的鸟儿有虫吃。吉安集团借壳山鹰纸业已经获得证监会批文，成为第一家借壳并配套融资成功过会的公司。

细看公司方案，配套募集资金的用途为补充流动资金。而根据证监会最新的规定，并购重组方案构成借壳上市情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金。山鹰纸业和吉安集团的股东们颇为幸运。

获无条件通过

6月14日，经证监会上市公司并购重组审核委员会第13次工作会议审核，山鹰纸业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

山鹰纸业此次以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人购买其拥有的吉安集团100%股份。同时，山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过10名(含10名)特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额不超过此次交易总金额的25%，所募资金用于补充流动资金。

根据吉安集团评估值29.79亿元计算，发行股份数量15.93亿股；配套融资发行股份数量不超过5.91亿股，发行股份总量不超过21.84亿股。同时，泰盛实业以2.62亿元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业1.19亿股存量股份，占山鹰纸业总股本7.5%。

公司重组方案特别提示，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

同业反向并购

事实上，此次交易导致了山鹰纸业实际控制人变更。交易前，山鹰纸业的实际控制人是马鞍山市政府；交易完成后，泰盛实业将成为上市公司控股股东，吴明武、徐丽凡夫妇成为上市公司实际控制人。

而公司拟收购的吉安集团截至2011年12月31日资产总额为69.97亿元，占山鹰纸业2011年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为103.65%。根据《重大重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳，因而山鹰纸业的此次重大资产重组构成借壳上市。

投行人士表示，与普通的买壳上市不同，吉安集团借壳山鹰纸业属于同业反向并购，这是政策所支持的产业整合式借壳。据悉，吉安集团一直有上市打算，并已于2012年4月接受华林证券的上市辅导。此次反向并购亦由华林证券操刀。

根据公开资料，吉安集团主要从事包装用牛皮箱板纸、瓦楞原纸的生产，并向下延伸至瓦楞纸板及纸箱业务，与山鹰纸业业务类似，而且两家公司经营规模相当，但吉安集团盈利能力高于山鹰纸业。

分析人士表示，吉安集团反向收购山鹰纸业，选择在造纸行业的低谷时期，通过溢价不高的并购，既完成了对同行业公司的重组收购，也实现了公司上市，这应当成为借壳同业上市的范例。