【新华财经调查】突击入股再上“紧箍咒”有何深意?

新华财经北京2月9日电(记者闫鹏 吴燕婷)近期,证监会发布申请首发上市企业股东信息披露指引,揭开了“影子股东”面纱,对突击入股带上“紧箍咒”,有意打击利用制度套利行为。在业内人士看来,本次加强拟上市企业股东信批规范也透露出IPO审核从严趋势,这也是当前IPO“堰塞湖”背景下,监管层有意改善审核困境、提升审核质量的重要举措。

突击入股“赚快钱”再起

近年来,愈来愈多的投资者凭借股权投资,在资本市场发展中分得“一杯羹”。但在实践中,也出现部分投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式,如“影子”一般隐藏在拟上市企业名义股东背后,在企业临近上市前突击入股,以便在短时间内实现“造富”。

2019年6月,上海二院对张晋阳等三人突击入股拟IPO公司一案做出终审判决,认为上述行为违反证券法相关规定。刑事裁定书显示,这三人在东方国信上市前以代持方式按4元/股低价购入股份,最终东方国信以55.36元/股发行上市,三人抛售原始股后共计获利超4000万元。

实际上,突击入股问题由来已久,尤其注册制在科创板、创业板相继试点后,让IPO企业上市预期变得明朗,而且贴上“科创”标签企业上市后往往能获得更高估值,这让一级市场“热钱”相比过往更为躁动,不免打起突击入股的歪心思。

上述乱象再度抬头,从近期上市委被否案例可见一斑。2月2日,创业板上市委公布2021年第9次审议结果,4审过3,因《中国好声音》而声名鹊起的灿星文化被否。其中,一项重要的原因在于灿星文化股权存在多层嵌套、委托代持、突击入股等多种情形,可能导致控制权变动等一系列风险。

与此同时,上市委在审核过程中也不断加大对突击入股情形问询力度。2020年9月,科创板上市委对煜邦电力首轮问询中第一个问题就指向其递交招股说明书后“火速”加盟的股东,要求煜邦电力说明新股东南方电网数研院入股原因和背景、商业合理性以及是否履行相关的评估备案程序。

近期,明泰控股、严牌股份等拟上市公司最终虽“闯关”成功,但其在招股书、问询环节中暴露出来的突击入股问题一度引起市场热议。突击入股随着企业上市发行后传出的“造富神话”而渐成为各方关注重点。

分析人士指出,突击入股问题不断的根源在于一二级市场溢价差,一方面共享发行后二级市场带来的溢价,方便对利益相关方进行利益输送,另一方面也是规避实控人或控股股东股份锁定限售期的要求,可通过委托持股等方式进行提前套现。

突击入股再上“紧箍咒”

2月5日,证监会发布申请首发上市企业股东信息披露指引,这对违规代持、“影子股东”、突击入股、多层嵌套等IPO乱象上加了一道“紧箍咒”。

其中最引人瞩目的是,指引要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月,并且要求中介机构对突击入股的新增股东要进行详细的说明,排除存在利益输送、股权代持等情况。

投行人士告诉记者,这次对突击入股锁定期全面升级是重回注册制实施之前的规则,即锁定36个月的突击入股时间段由申报前6个月变会原来的申报前12个月。这是因注册制背景下IPO提速,让突击入股现象日渐严重,监管有意打击制度套利行为。

除了对突击入股行为加强监管之外,指引还在重申发行人股东适格性的原则要求、加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的穿透核查、进一步压实中介机构责任、注重形成监管合力等方面做了加码。

国浩律师事务所上海合伙人张泽传表示,指引的出台是为防范股权代持、“影子股东”、利益输送等问题,引导社会资本对拟上市企业合规投资,同时也是引导PE等投资机构对于实体企业的价值投资、长期投资的作用。作为PE机构,应更早一些投资企业,陪伴企业成长,成为企业真正的合作伙伴并获取投资收益。

在爱尔眼科董秘吴士君看来,由于锁定期延长,退出期也随之延长,PE机构的出资人风险就更大。出资人更加会考察基金管理人的投资眼光、投资能力,而不是靠所谓的“关系”。同时,出资人的资金将逐步从短钱变为长钱,具有长期优良投资业绩的PE机构将逐步胜出,投资圈会产生新一轮的优胜劣汰。

IPO审核趋严的气息渐浓

本次对突击入股等乱象严加监管被业内视为注册制改革“补短板”重要举措,实际上这背后拥有较为清晰的背景。从证监会多场合表述可看出,此举正是“防止资本无序扩张”重要举措,是“严把IPO入口关,完善股东信息披露监管”具体落地。

“突击入股从6个月提高到12个月,其实也是在跟拟申报企业说‘晚一点来就好’。”紫荆资本法务总监汪澍认为,现在注册制下IPO有点“堰塞湖”的感觉,通过这种方式迫使有些企业多等几月(跨过12个月新增股份窗口期,就不用受36个月锁定期限制),这将延缓上市速度,让IPO发行速度得到一定控制。

上述投行人士指出,注册制下上市效率大幅提高,让部分发行人、中介机构产生赌徒式的“投机信念”,就算申报的材料不尽规范,仍侥幸在高通过率下能蒙混过关,就算“运气”不好被现场检查抽中或问询到实质要害撤回申请即可,这种情况下值得一搏。

据记者统计,截至2月8日,在科创板受理到提交注册阶段的IPO在审企业有199家,创业板则有377家,这无疑是对审核能力提出挑战。

注册制下上市审核以信批披露为核心,信息的真实准确与否直接决定审核效率。分析人士指出,包括这次加强对突击入股的检查在内,种种迹象表明,监管层有意提高发行人、中介机构报送材料、问询回复的质量,从而改善审核困境、提升审核效率。

比如,1月29日证监会印发《首发企业现场检查规定》。证监会发行部副主任李维友指出,注册制改革背景下加强首发企业现场检查,是严格实施IPO各环节全链条监管的一个重要举措,有助于严格落实发行人信息披露的第一责任,全面提升公司规范治理水平和信息披露质量。

记者从中证协了解到,近期协会组织了首发企业信息披露质量抽查名单第28次抽签仪式,有20家企业被抽中后续将接受现场检查。值得注意的是,这次据第27次抽签仅时隔半月时间,而第26次则是在2020年8月28日。由此可见,对于首发企业信息披露质量抽查,今年已明显加大了力度和频率。

截至2月8日,2021年以来仅科创板、创业板已有25家IPO在审企业终止审核,这让市场明显感觉到IPO审核趋严的气息。若从2020年10月开始计算,则仅4个月内已有71家企业IPO之路终止(含终止注册3家),同期注册生效的公司105家。


编辑:高二山


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