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“一带一路”投资指南:法律规则与实践之俄罗斯篇(下)

中国金融信息网2015年04月03日17:14分类:俄罗斯

核心提示:俄罗斯地跨欧亚两陆,东南面有中国、蒙古和朝鲜。与日本、加拿大、格陵兰、冰岛、瑞典隔海相望。有世界最大储量的矿产和能源资源,是最大的石油和天然气输出国。无论从地缘毗邻优势,还是两国的政治互信,俄都是中方共建“一带一路”构想最重要的国家之一。丝绸之路经济带建设需要中俄联手。

俄罗斯地跨欧亚两陆,东南面有中国、蒙古和朝鲜。与日本、加拿大、格陵兰、冰岛、瑞典隔海相望。有世界最大储量的矿产和能源资源,是最大的石油和天然气输出国。无论从地缘毗邻优势,还是两国的政治互信,俄都是中方共建“一带一路”构想最重要的国家之一。丝绸之路经济带建设需要中俄联手。

近年来,中俄关系在各个领域发展迅速。俄中关系也正处在发展高峰。自上而下的互助及协商机制已经建立,许多重大战略项目取得突破性进展,为双方在“一带一路”构想内展开合作打下了坚实的基础。

四、对俄投资实践与规则

(一) 投资主管部门

俄罗斯投资主管国内和国外投资的政府部门有:经济发展部、工业贸易部、国家资产委员会、司法部国家注册局、反垄断署、联邦政府外国投资咨询委员会、中央银行、财政部、联邦金融资产管理署等。

(二)投资行业的规定

1、禁止的行业。赌博业、人寿保险业。

2、限制的行业。主要包括:国防军工、核原料生产、核反应堆项目的建设运营、用于武器和军事技术生产必须的特种金属和合金的研制生产销售、宇航设施和航空器研究、密码加密设备研究、天然垄断部门的固定线路电信公司、联邦级的地下资源区块开发、水下资源、覆盖俄罗斯领土一半区域的广播媒体、发行量较大的报纸和出版公司等。

3、鼓励的行业。俄罗斯政府鼓励外商直接投资领域大多是传统产业,如石油、天然气、煤炭、木材加工、建材、建筑、交通和通讯设备、食品加工、纺织、汽车制造等行业。

2011年,俄罗斯对《俄罗斯联邦外国投资法》进行了修改,旨在降低外资进入门槛,目前政府已通过一揽子修改条款,涉及到简化外资进入食品、医疗、银行及地下资源使用等行业的手续。

(三)投资方式的规定

1、跨国并购。俄罗斯允许外资并购本地企业,但对战略性企业的并购持股比重有明确的法律限制:对联邦级地下资源公司的控股权不得超过5%,对其他部门战略性公司的控股权不得超过25%-50%。

若外资企业希望在按法律规定具有战略意义的相关公司或地下资源区块项目中取得10%以上的控股权,必须向相关全权机构(俄联邦反垄断局)提交申请,并经由联邦安全会议牵头组成的跨部门专门委员会审核。

2、股票收购。俄罗斯《有价证券市场法》规定,外国投资者有权购买俄罗斯联邦境内企业的股份、股金、股票和其他有价证券。购后必须在俄罗斯联邦财政部或其他授权的国家机构进行登记,按照证券交易所的有关规定进行。

3、金融服务。根据俄入世承诺,在银行领域,允许外资在俄罗斯投资成立银行,或者收购现有的俄罗斯银行。每个单独银行的资本金允许100%外资,但是外国银行不得开设分行。承诺不为直接分支机构的市场准入提供任何过渡期。保留现行法律规定的在银行体系内实行外资额度限制,即外资在俄银行体系总额占比不超过50%。2007年1月1日前进入俄银行系统的外资以及在俄罗斯入世后进入俄银行私有化的外资不计入比例内。俄中央银行有权对外资信贷机构在业务和最低注册资本方面提出补充要求。外商只能以俄罗斯法人的身份才能进入证券市场。同时,证券市场的几种参与者(证券登记公司、通过贸易商实现交易记账的专门存款公司)外资占比不超过注册资本的25%。2013年3月,俄联邦委员会(议会上院)批准了一项涉及禁止外国银行在俄境内设立分行的法律,有关外资信贷机构登记注册的相关规定条款中将取消“外资银行分行”一词,外国银行可在俄设立子行或外资参股和控股。

4、保险服务。根据俄入世承诺,保留现行法律规定的保险体系外资占比限制,但比例由25%提高到50%。 2007年1月1日前进入对俄保险体系的外资以及在俄罗斯入世后进入俄保险公司私有化的外资不计入比例内。根据承诺,入世9年后,俄罗斯将允许外国公司分支机构在俄罗斯从事经营活动,但是这些分支机构不能经营强制险(强制汽车责任保险除外)以及政府采购保险。开设和经营此类分支机构将以获得许可证、保证金融稳定、缴纳保证金等为要求。此外,还将对拟在俄罗斯境内开设分支机构的母公司提出一定要求(包括对资产数额、工作经验的要求)。承诺允许对外国保险公司分支机构的资本提出要求。外国公司分支机构的资本额度将考虑外国资本在俄罗斯保险体系中的总份额,如外资比重超过50%,将不允许在俄罗斯成立新的分支机构。

5、相关限制。在外资信贷机构中,俄罗斯雇员数量不能少于雇员总人数的 75%;产品分成项目中,投资者聘用的俄籍雇员数量应不少于雇员总数的80%。只有在按协议进行的工程初期,或在俄国内缺乏具有相应专长的工人和专家的情况下方可聘用外国工人和专家。在航空业领域,外国投资者不能参加股东大会和董事会的管理工作。

6、近期俄出台的政策和举措。(1)简化公司注册程序。2013年3月,俄总理梅德韦杰夫批准了俄经济发展部起草的“简化法人和个体工商户注册程序”路线图,提出在2018年前将公司注册时间从30个工作日缩短到5个工作日,将俄在全球营商排名提升到第20位。

为实现上述目标,拟采取的措施主要有:可通过中介(公证处、律所、银行)递交注册材料,放宽注册资本金交纳期限,出台注册标准化公司供注册人使用,缩短联邦税务局和预算外基金间信息交换时间,取消公司注册前必须持有公章和对法人及个体户须向税务部门和非国家基金方面通报开设与关闭银行账号信息的规定。

(2)2013年3月,俄政府批准《公私合营法》,法案允许国家和地方政府与私人投资者签订各种形式的合同,对私人投资、外资进入俄垄断行业、公共服务,并参与政府采购奠定了法律基础,是俄改善投资环境重大举措。

(3)2013年7月,俄总统普京签署《中小企业发展法》修正案,取消外国自然人和法人对俄中小企业参股比例的限制,以前法律规定不高于25%。此外,修正案还将高校成立的脑力劳动成果实际应用企业纳入中小企业范畴。

目前俄罗斯开展公私合营主要以特许权协议为基础,现行法律规定只能采用BTO(建设-移交-运营)和DBFO(设计-建设-融资-经营)两种模式,且后者仅适用于公路建设项目。2013年3月,俄政府批准《公私合作伙伴关系联邦法》草案,允许联邦和地方政府与私营企业家、本国或外国法人(俄罗斯国有企业除外)合作建设俄公共基础设施项目。

该法为俄私人资本,包括外资进入俄垄断行业和公共服务领域奠定了法律基础,是俄改善投资环境,提高私人投资积极性,进一步扩大对外开放的重大举措。草案规定,除俄现行的BTO和DBFO模式外,还包括BOT(建设-经营-转让)、BOO(建设-拥有-经营)、DBOO(设计-建设-拥有-经营)、BOL(建设-拥有-租赁)、BOOT(建设-拥有-经营-转让)、BBO(购买-建设-经营)、建立合资企业等。合同双方可根据项目具体情况,实行多种模式结合。该法主要适用于建设医院、道路、住房保障和公用事业等项目,但俄国家投资基金预算拨款项目除外。

[责任编辑:周发]