中国神华千亿重组 或成A股史上最大规模发行股份购买资产

新华财经北京12月20日电（记者沈寅飞）12月19日晚间，中国神华发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，此次重组拟收购国家能源集团旗下12家核心企业股权，资产总规模超2000亿元。

根据中国神华发布的报告书，公司拟通过发行股份及支付现金方式，收购控股股东国家能源集团旗下12家核心企业股权，交易价格为1335.98亿元。这次重组覆盖了煤炭生产、坑口煤电、煤化工和煤炭物流等关键能源领域，并计划向不超过35名特定投资者募集配套资金。此次重组采用“股份+现金”方式支付对价，并募集配套资金。

业内人士指出，这笔交易可谓A股市场上最大规模的发行股份购买资产。不同于简单的规模扩张，此次专业化整合深刻契合当前资本市场改革要求，是资本市场服务实体经济、央企兑现市场承诺、上市公司践行高质量发展的一次关键实践。

从政策背景看，2024年以来，证监会持续优化并购重组政策体系，鼓励上市公司通过资源整合提升核心竞争力。国务院国资委也多次强调，鼓励央企控股上市公司积极开展有利于提高投资价值的并购重组，这为中国神华此次交易提供了有力的政策支撑。

而此次交易的核心目的在于提升上市公司质量。重组前，中国神华与国家能源集团在煤炭资源开发领域存在部分业务重叠，对资源配置效率有一定影响。此次交易可实质解决自2004年以来存在的同业竞争问题，兑现控股股东对资本市场的长期承诺。

中国神华相关负责人表示，重组将直接强化中国神华的全产业链协同效应。通过整合煤炭开采、煤电、煤化工及运输物流等环节，中国神华可以构建更加完整韧性的产业链闭环。

值得注意的是，根据中国神华的披露文件，本次交易符合适用简易审核程序的条件，是市场首单申请简易审核程序的重组项目。

业内人士指出，证监会于2025年5月正式发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，其中重要的创新之一就是建立了简易审核程序。并购重组简易审核程序是针对符合条件的交易设立的高效审核通道，核心特点是大幅缩短审核时限，并简化流程。适用这一快速通道的主要是两类交易：上市公司之间的吸收合并交易，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产交易。

针对市场比较关注的股东回报问题，中国神华相关负责人表示，中国神华在2024年度股东周年大会审议通过了《关于公司2025-2027年度股东回报规划的议案》。在符合《公司章程》规定的情形下，2025-2027年度每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于公司股东的净利润的65%，在此期间综合考虑经营情况、资金需求等因素实施中期利润分配。

此外，维护中小股东利益是此次重组的重点考量。中国神华自上市以来累计分红已超5000亿元。交易完成后，随着产业链协同效应的释放，公司盈利能力有望进一步提升，从而为中小股东带来更稳定的回报，稳健红利资产的地位得到进一步巩固。

据悉，重组后的中国神华将依托集约化统一管理平台，持续强化跨区域资源统筹配置效能，重点提升迎峰度夏、冬季供暖等能源保供关键时期的应急响应能力与供应保障稳定性，切实履行中央企业保障基础能源安全供应的主体责任。

编辑：马萌伟

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