港交所：上市公司“换所”须经“股东点头” 专家：新规剑指董事会“暗箱操作”漏洞

新华财经上海4月23日电 港股上市公司因费用问题频频更换审计师的现象，引起了监管机构注意。近日，港交所更新有关审计师的委聘、罢免及薪酬的常问问题（文件名《常问问题16–编号1-8》），对于上市公司聘请审计师的预估费用、要求审计师辞任的原因与方式等内容作出进一步规定。

知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕对记者表示，审计费用需要提前报预算、更换审计师须经“股东点头”的规定，让董事会失去了“暗箱操作”的空间。港交所此次更新有助于防范“购买审计意见”和董事会变相施压审计师辞职的治理风险，从公司治理和股东权益保护角度看，将显著提升审计独立性与透明度。

更换审计师须经股东批准

港交所规定，审计师的委聘、罢免及薪酬必须由上市公司的大多数股东或独立于董事会以外的其他组织批准。审计师的薪酬可在股东大会上以普通决议通过或按决议中指明的方式厘定。

本次更新明确，为确保审计师的委任或重新委任是合情合理的，上市公司发布的相关通函应列明审计师在报告期内具体承担哪些审计服务、预估相关审计费用的详情。

尤其是费用方面，上市公司需以固定金额或某个范围的形式披露该信息，并解释清楚费用是根据哪些因素与审计师商讨达成一致的，例如公司业务的复杂性如何、预期审计事项范围、审计时间进度、所需审计资源等。除非上述因素出现重大变化，公司在股东大会后确定的最终审计费用不应与最初披露的预估金额有重大差异。

本次更新还明确，当上市公司要求审计师辞任，或采取任何行动导致审计师辞任，从而构成罢免审计师时，应事先取得股东在股东大会上的批准。上市公司不得向现任审计师施压，要求其大幅调低原先已协定的审计费用，施压方式包括直接施压和对比其他审计师的较低报价间接施压。

换言之，港股公司不能再擅自以降低审计费用等方式变相罢免审计师。

刘志耕表示，更换审计师须经股东大会批准，意味着这一重大决策从董事会“内部闭环”转向公开化，能促进公司治理成熟度升级，而非增加程序负担。由于此类行为必须经过股东大会投票程序，上市公司试图在业绩披露日期前“卡点换人”的任何操作都将“暴露在阳光下”。同时，港交所要求上市公司披露审计费用或范围，并非简单的成本公示，而是让市场能够判断公司是否存在“低价换审计意见”的嫌疑。

从提升上市公司财务信息质量与审计独立性的角度来看，刘志耕认为，港交所此次更新的内容具有四方面意义：一是堵住“变相罢免”漏洞，将“要求审计师辞职”视同公司“主动撤换”，必须投票，防止企业以“费用分歧”为名行施压之实；二是增强审计师抗压能力，董事会无法单方面决定去留，审计师在面对财务粉饰压力时更有底气坚持原则；三是提升信息披露可信度，股东可质询更换原因与费用变动，倒逼公司提供真实、完整的披露，减少模糊借口；四是抑制“购买审计意见”动机，“突击换所”的成本和难度大幅上升，使“买意见”操作难以在年报披露前完成。

进一步提升港股公司审计独立性

记者梳理发现，在年报披露季，港股上市公司因费用问题更换审计师的现象时有发生。Choice数据显示，2026年1月1日至4月22日期间，民生国际、英皇国际、源想集团等近40家港股上市公司已更换审计师。此外，新龙移动、医脉通、中国新华教育等港股上市公司公告将更换审计师。

从更换的原因来看，约九成公司是因为未就审计费用问题达成一致。例如，纽曼思原审计师国富浩华认为，审核公司2025年综合财务报表所需的资源及工作量超出其初步预期，建议调整费用。纽曼思最终拒绝增加费用，委任了富睿玛泽作为新审计师。

除了费用问题，亦有少数审计师是因公司未解决的审计问题而辞任。例如，安永辞任清晰医疗审计师，主要是因为公司收到了若干指控，且相关独立调查未能及时完成。粤海投资等公司则是因原审计师服务年限较长或已达规定服务时间上限，决定更换审计师以保障企业治理质量。

港股上市公司奇点国峰董秘郑徐慈对记者表示：“从公司角度看，如果业务扩张较快、境内外主体较多、交易结构更复杂，或者监管、内控、持续经营、估值等审计重点增加，导致审计工作量增加，审计机构相应提出更高费用，原则上是可以理解的。但如果频繁更换审计师且市场披露不充分，就容易损害公司治理形象和资本市场信任。”

郑徐慈认为，市场应重点关注三方面内容：一是审计费用调整是否具备充分依据；二是公司更换审计师是否经过规范的程序；三是相关披露是否足够透明、能让投资者判断公司是否存在治理风险。

记者注意到，今年3月18日，香港证监会就港交所在2024年间规管上市事宜的表现发表检讨报告。其中，香港证监会检讨了港交所在审查发行人处理审计师仓促辞任方面的流程、程序及做法，包括对审核委员会如何履行职责所作出的检视，并抽样检视了多宗个案。

当时，香港证监会建议港交所参考会计及财务汇报局（简称“会财局”）发出的指导原则，修订其向市场发出的指引，并在咨询会财局后，就于何种情况下可对审计费用作出合理调整与调整费用的机制，以及所须作出的适当披露，向市场发出进一步指引，以及规定发行人在要求审计师辞任时应获得股东批准。

刘志耕表示，港交所此次更新内容有助于推动上市公司整体质量提升，促进股东真正成为审计独立性的“守护者”，而非“旁观者”。市场将形成“良币驱逐劣币”效应，规范运作的公司更易获得稳定审计支持，而频繁“换所”、费用异常的公司将被投资者警惕，融资成本上升。同时，港股市场国际信任度将进一步增强，透明、可监督的审计机制有助于吸引长期机构投资者，提升市场整体估值水平。

编辑：王媛媛

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