【财经分析】借道飞鹿股份入局两月 新晋实控人包揽定增

新华财经北京9月7日电 （陈冉 潘显璇）9月2日晚，飞鹿股份（300665.SZ）发布2026年度定增预案，拟向控股股东君拓启航发行股份，募资3.5亿元至4.5亿元，全部用于补充流动资金与偿还贷款。这位新晋实控人从7月正式入主，到8月增持并完成董事会换届，再到9月全额包揽定增，入局飞鹿股份两个月时间动作频频，完成股权与人事更迭后迅速启动大额融资。

控股比例大增

飞鹿股份此次定增由控股股东君拓启航以现金方式全额包揽。

定增预案显示，本次发行数量不超过6886.22万股，不超过本次发行前公司总股本的30%，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。发行对象认购的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

从募投用途看，募集资金全部用于补充流动资金和偿还贷款，指向公司当前最迫切的财务诉求。

2023年至2025年，飞鹿股份合并口径资产负债率分别为69.11%、76.34%及72.92%，整体资产负债率偏高。高负债带来的利息支出压力不小，2023年至2025年，公司各年度利息费用分别为3800.2万元、3520.91万元和3074.38万元。截至2026年6月30日，飞鹿股份短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债合计约5.56亿元，占总负债比例达56.48%。

飞鹿股份相关负责人表示，本次募集资金到位后，将有效降低资产负债率、提升流动比率与速动比率，压降有息负债规模与财务费用，为后续主业拓展和新能源产业布局提供资本保障。

按发行数量上限测算，本次发行完成后，君拓启航合计持股比例将由预案公告日的11.73%提升至32.1%。业内人士分析，目前君拓启航通过定增提升持股比例，除了有助于稳定公司经营外，还能为后续资本运作应对股权稀释留出更大的缓冲空间，降低触发复杂监管审查的风险。

值得注意的是，本次定增是飞鹿股份时隔近四年的再次募资。2022年10月，飞鹿股份曾定增募资约1.1亿元，主要用于高端特种密封胶黏剂建设项目、补充流动资金。让人大跌眼镜的是，高端特种密封胶黏剂建设项目不仅没能实现当时所承诺的1650万元效益，从2024年至2026年上半年，项目反倒累计亏损1595.24万元。截至2026年6月末，该项目累计产能利用率仅为10.49%。

对于前次募投项目效益不及预期，上述负责人称，主要是受到宏观经济影响，下游客户需求萎缩、竞争加剧，导致订单不足、毛利率下降、募投项目产能利用率不足。根据相关规定，前次募投项目效益不及预期并不会影响此次定增，且此次定增没有募投项目，资金全部用于补充流动资金和偿还贷款。

股权与人事更迭

飞鹿股份的控制权更迭可谓一波三折。

2025年8月，公司原实控人章卫国与上海骁光智能签署《表决权委托协议》筹划控制权变更，后因外部环境及交易对方自身情况发生较大变化，双方于2026年2月解除协议，控制权变更终止，章卫国恢复实际控制。

2026年6月22日，控制权变更再度启动。章卫国与君拓启航签署《股份转让协议》，以13.7元／股的价格转让其持有的2295.41万股，占公司总股本的10%，总价款3.14亿元。7月15日，股份完成过户登记，君拓启航成为公司控股股东，公司实际控制人变更为王建绘、王建纲、王新和王科。随后，君拓启航以集中竞价方式增持飞鹿股份股票，持股比例由10%升至超过11%。

值得一提的是，13.7元／股的价格，较飞鹿股份停牌前9.8元的股价溢价近40%。

人事层面的“新老交接”则在8月31日完成。当日，飞鹿股份召开2026年第三次临时股东会及第五届董事会第十八次会议，组建新一届董事会，9个董事会席位，由君拓启航提名的占据了7席。章卫国之子章健嘉辞去董事长职务，但仍担任董事、副董事长一职，李振涛成为公司董事长并担任法定代表人，王氏家族的王建纲也进入了董事会。飞鹿股份的“老班子”依旧稳定，几位核心高管只是退出了董事会，相关职务并未有变化。

产业协同

主业连续亏损的后果是公司资金链极度紧张。

飞鹿股份主营产品包括防腐涂料、防水材料等，主要面向轨道交通行业、新能源行业、民建防水行业。近几年，飞鹿股份的经营情况不容乐观。2024年和2025年，公司分别实现营业收入5.18亿元、5.19亿元，归母净利润亏损1.4亿元、2.18亿元。2026年上半年，公司实现营业收入2.08亿元，归母净利润亏损2248.98万元。两年半亏损了3.8亿元。

君拓启航的控股股东是一家国家级专精特新“小巨人”企业——青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”)，深耕高精装备配套用混合集成电路、微电路模块的研发、生产与销售近三十年，产品广泛应用于高端军工装备领域。

9月2日，飞鹿股份在互动平台回应称，君拓启航将进一步拓展公司现有主营产品在军工、船舶等领域的使用场景，并视情况开展军工、消防等新业务。

曲线入局

科凯电子曾多次谋求登陆资本市场均遭折戟。

2023年6月，创业板上市申请获得深交所受理，历经两轮问询后，2024年4月撤回上市申请，IPO之路由此终止。2024年9月，上市公司思林杰拟通过发行股份及支付现金方式收购科凯电子71%的股份，这一方案也在2026年1月被否。

时隔半年，科凯电子承诺未来36个月内不向上市公司注入关联方资产，由此借道飞鹿股份完成曲线入局资本市场。

业内人士表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，自控制权变更起36个月内，上市公司向收购人及其关联方购买资产，相关财务指标触及法定阈值，将被认定为借壳，审核对标IPO，难度极高。36个月不注入关联资产的承诺，本质上是收购方在交易方案中主动向监管和市场表态，收购不是短期炒壳，而是为了产业经营，容易拿到控制权交易的监管认可，这也是君拓启航的股权收购迅速通过合规性审核的关键原因。

当前，A股借壳市场的主流模式已从传统“一揽子”借壳转向“分步并购”，即先拿到控制权再择机注入资产。尽管36个月的等待期很长，但公司承诺的只是不注入关联方资产，在此期间收购第三方资产等并不受影响。

编辑：王媛媛

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