地产经纬丨详解全国首例商业地产自救式庭外重组项目：市场化纾困路径如何走通走广？

新华财经上海5月28日电（谈瑞）上海市第三中级人民法院近日裁定批准某以商业不动产为主要资产的企业（以下简称“需求企业”）的重整方案，标志着全国首例商业地产自救式庭外重组项目顺利落地。

值得关注的是，该项目针对“承债收购+高杠杆持有不动产”叠加后期市场承压所引发的债务危机，形成了一套以自救型重组为核心的解决方案，并通过“庭外重组衔接司法重整”的机制，助力企业化解债务危机修复信用，为恢复正常经营创造空间，也为当前市场环境下同类资产的风险化解提供了具备实操性的经验参考。

承债式收购埋下隐患 自救式重组与时间赛跑

新华财经调研获悉，该需求企业的核心资产为上海核心地铁线路上盖的某商业楼宇，于十多年前建成开业，楼内租户以酒店住宿、银行网点等业态为主，出租率长期保持在95%以上，租金收益稳定。之所以需求企业陷入困境，并非由于项目本身失去经营价值，而是因为“承债收购+高杠杆持有不动产”模式叠加市场周期变化带来的财务结构恶化。

据悉，需求企业现实控人在早年收购该资产时，承接了之前的大量存量债务与隐性民间借贷，对于稳定的租金现金流产生高度依赖。而随着商业地产宏观环境的周期性波动，其物业租金水平和出租率都出现了一定幅度的下滑，资产现金流持续弱化。但与此同时，融资机构的风险偏好也在收紧，导致再融资渠道受阻，该企业不得已通过短期高息融资“借新还旧”，因而债务结构明显劣化、财务成本快速攀升，以致最终出现现金流危机。随着需求企业债务违约及诉讼执行集中爆发，商业楼宇面临司法拍卖，标的资产价值或有较大折损。

在此背景下，上海东方国际商事调解院下设的上海庭外重组中心于2025年7月受理了这一项目，并经征求意见后指定上海市方达律师事务所担任独立重组顾问。历经数月协商，项目最终形成了三层次自救型重组方案：对具有抵押担保的融资机构债权人实行分阶段留债清偿；为普通债权人提供债转股与留债清偿双选项；原实控人转为劣后受偿，在监督下继续运营并保留股权回购权。该项目于2025年12月转入预重整，2026年3月进入司法重整，2026年5月初法院裁定批准重整计划，从重组中心受理到司法落地仅约10个月，较传统重整效率大幅提升。

“对于企业而言，重整计划获得法院裁定批准，更像是刚刚完成了一场高风险但成功的‘大手术’。”需求企业向新华财经表示，经过这次债务重组，最深刻的感受是过去依赖高杠杆、高周转的发展模式已经难以适应当前市场环境，希望未来能够真正通过持续经营改善，实现债权人、企业、员工、租户等多方共赢，把这次风险化解最终转化为企业长期健康发展的新起点。

突破“白衣骑士”传统路径 “自救”寻回内生动力

在类似项目的传统纾困方案中，往往会通过引入 “白衣骑士” 投入资金来盘活资产。但在当前市场流动性偏弱、投资人普遍要求大幅折价的背景下，这一路径很容易导致资产价值流失、原团队出局，以及普通债权人清偿率极低。而本案采用的“自救式”庭外重组，没有依赖外部投资人注入资金，而是在尽可能保留原有经营体系的基础上，通过债务结构调整、债权协调以及经营改善，实现了项目价值的自我修复。

上海庭外重组中心主任汪怡群认为，这一模式的关键优势体现在三个方面：一是建立激励相容机制，实控人转为劣后受偿，未来收益完全依赖项目经营改善，既强化履约约束，也给予民营企业通过改善经营东山再起的机会；二是保护债权人利益，普通债权人可通过债转股分享未来增值，避免当前阶段“零清偿”风险，同时保留现金退出路径，实现风险与收益自主选择；三是守住资产价值底线，通过留债、展期等柔性安排，避免困境资产低价处置，以及租户流失、空置率上升、区域商业生态受损等连锁反应，实现 “边运营、边化债、边盘活”。

当然，“自救式”处置也并非适用于所有困境项目。上海庭外重组中心秘书长何定宇表示，其通常需要满足四项基础条件：项目具备持续经营价值和稳定现金流基础，困境源于财务结构恶化而非经营失效；资产具备较强区位价值或运营改善空间；原经营团队具备运营能力与偿债意愿；债权人之间具备协商基础。“而对于缺乏持续经营能力、资产严重贬值、现金流长期无法修复，或者治理结构已经完全失效的项目，引入外部投资人甚至进入清算程序，可能反而是更现实的选择。”

从行业视角看，目前还有一些类似处境的商业地产项目在寻觅“白衣人”未果后，最终走向了司法拍卖。相较于此，上海市方达律师事务所认为，庭外重组以债务人为中心，对商誉的冲击相对较小，避免企业突然爆发舆情，被贴上“破产”标签。特别是对于商业地产项目，庭外重组不强制要求信息公开，也不干扰租户、商户的正常经营。企业可以在维持经营的同时推进重组谈判，避免了因恐慌引发的退租、撤店等连锁反应，“低调”度过危机。

“我们建议遇到债务问题、现金流出险的企业先行进入庭外重组，作为风险化解工作的第一步。根据我们的经验，越早启动庭外重组，企业的主动权越大，重组可行性和成功率就越高。” 上海市方达律师事务所表示。

市场化纾困路径如何走通走广

事实上，在当前行业周期波动下，不少商业地产项目都面临着租金下降、融资困难、债务集中到期等问题。市场人士认为，未来数年商业地产的风险处置需求预计都会保持在较高水平。

“这类兼顾经营稳定与债务化解的经验是可以复制的，但不同类型项目需要结合自身特点制定差异化方案。”何定宇表示，无论是商业楼宇、写字楼还是产业园，本质上都属于持续运营型资产。只要项目本身仍具有运营价值、现金流基础和区域功能价值，就存在通过债务结构调整实现修复的可能。当前很多企业的问题，并不是资产本身完全失去价值，而是在高杠杆环境下现金流阶段性承压。如果企业继续依赖“借新还旧”、高息民间融资维持运转，往往会进一步恶化财务结构。因此，对于这类企业而言，更重要的是尽早启动系统性的债务谈判和结构调整，而不是等到资产全面失控后再被动进入处置程序。

在这一行业共性诉求下，实践表明，单靠某一家机构很难独立完成复杂的风险化解工作，业内普遍呼吁加快搭建市场化、专业化的 “风险化解生态”。

市场化重组推广的最大卡点并非法律程序，而是信任缺失。债权人担忧损失扩大，债务人顾虑控制权旁落，中立平台的作用至关重要。上海东方国际商事调解院理事长盛勇强介绍，上海庭外重组中心依托以“商事纠纷解决的法律服务提供者、商业交易谈判的促进者、市场化法治化国际化营商环境建设的实践者”为定位的上海东方国际商事调解院设立，聚集和链接重组财务顾问、金融资产管理公司（AMC）、特殊资产投资机构、破产管理人、专家学者等多方专业力量，通过“平台赋能+聚合投资人+庭外重组衔接”的协同机制，把这些资源更有效地组织起来，形成协同效应和“乘数效应”。据悉，目前受理项目类型已覆盖商业地产、金融业、科创企业等多个领域。

编辑：李一帆

声明：新华财经（中国金融信息网）为新华社承建的国家金融信息平台。任何情况下，本平台所发布的信息均不构成投资建议。如有问题，请联系客服：400-6123115