【财经分析】直击上海机电投资说明会：并购将打造第二成长曲线 现金收购避免摊薄股东权益

新华财经上海5月24日电（记者高少华）上海机电股份有限公司近日发布公告，拟以53.18亿元现金收购控股股东上海电气旗下上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权，引发市场关注。上海证券交易所也对上海机电发出问询函，要求其对交易的必要性、交易估值公允性等问题进行详细说明。

上海机电近日举行线上投资者说明会，对外界关注热点话题进行了公开回应。上海机电方面表示，公司原有电梯业务面临行业天花板，急需打造第二主业，并购上海集优后将形成第二成长曲线，为上市公司未来发展打开空间。此次并购采用全款现金收购，不会影响企业运营资金，大股东也不存在套取现金需求。

电梯行业进入存量市场 并购拓展第二成长曲线

上海机电核心业务包括智慧电梯、绿色空调、高效电机等，其中，上海机电旗下三菱电梯是国内电梯市场知名品牌。上海机电2023年财报显示，2023年公司营业总收入223.21亿元，同比下降5.30%；归母净利润10.00亿元，同比增长1.88%；主营业务中，电梯业务收入208.12亿元，同比下降6.26%，占营业收入的93.24%。

上海机电近日发布公告称，为响应关于鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高高质量发展的政策要求，结合公司发展实际情况，拟以现金方式收购上海集优100%股权，交易价格为人民币53.18亿元。

业内专家表示，上海集优为工业基础件领域的专精特新企业，此次并购意义一是补强机电股份发展动力，构建第二增长曲线；二是实现战略升级，协同拓展未来新兴市场；三是优化产业结构，提升经营业绩和股东回报。

据介绍，2023年中国电梯市场装机量跨过1000万台规模，行业逐步转向存量市场，许多投资者近年来也在关注公司未来增长空间在哪里。在此形势下，把上海集优近百亿量级的工业基础件业务单元一次性并购过来，成为上海机电一个战略性举措。

上海机电之前也拥有少量关键零部件业务，比如液压马达、液压气动元器件等，但体量都比较小。从关键部件和未来目标市场来看，像航空航天、新能源汽车、智能机器人、新能源产业等都是未来新赛道，具有很大的成长空间。并购上海集优后，上海机电通过业务协同，将能够更好地拓展新兴目标市场。

上海机电总经理庄华表示，并购后，上海机电将构建起电梯业务和工业基础件业务双轮驱动的发展格局。这次并购对上海机电调整业务结构、提升资产质量和盈利规模、为上市公司未来进一步发展打开了空间。本次交易的整合协同效应主要体现在三方面，分别为市场开拓协同、科技创新协同和资源配置协同。

聚焦专精特新 构建全球最大综合性工业基础件产业集团之一

上海集优是上海电气旗下专业从事机械基础零部件制造的大型产业集团，产品主要涵盖轴承、紧固件、叶片、金属切削刀具和汽车零部件。经过多年发展，上海集优产品已经远销全球70余个国家和地区。

据上海集优副总经理包烨介绍，上海集优在国内的一些主要企业都已经获得了国家级或者省市一级的专精特新企业认定，工业紧固件板块以及叶片板块的企业还连续多年荣膺了国家制造业单项冠军称号。

“上海集优的这些板块可能都不起眼，但是加在一起可以看出它们深厚的技术积累和市场积累，恰恰是这些积累成就了我们在很多细分赛道的行业优势。”包烨表示，上海集优目前服务的企业数量达到成千上万家，公司的小产品正是因为服务于大客户，所以才驱动着企业不断发展。

此外，上海机电在公告中还指出，打造上市公司的第二主业要符合与现有业务具备较高的协同效应、资产具有一定规模体量、风险可控等三大要求。在合并上海集优前，2023年上海机电的专精特新业务只占了公司整体业务的2.6%。从规模体量看，上海集优的收入占上市公司整体约30%，如果合并成功，专精特新业务占比将大幅增至31%，能够真正形成第二曲线。

据业内分析，本次合并完成后，工业基础件将成为上海机电的第二主业，进一步缩小与日本百年老店NACHI公司等国际机械巨头的差距，加速发展为全球领先的综合性工业基础件产业集团。

现金收购不会摊薄股份 不存在大股东掏空上市公司行为

在投资者说明会上，有投资者提问，本次关联交易金额为53.18亿元，付款方式是从公司自有资金一次性全部支付，而且没有设置业绩承诺与补偿，上海机电为什么选择全款现金支付，而且不设置业绩承诺条款？

对此，上海机电在公告中回应称，本次交易方案采用现金支付的方式，避免了因发行股份购买资产对中小股东权益的摊薄。数据显示，目前上市公司账面资金有将近130亿元，支付53亿元的对价后，还剩余近77亿元。此次收购只使用了公司近41%的帐面资金，对企业经营的流动性没有显著影响。

此外，针对“大股东掏空上市公司”“损害中小投资者利益”等质疑声音，上海机电在公告中逐一做出回应，明确上市公司既不缺资金也没有套取资金的需求，同时上市公司通过现金形式向大股东进行收购，不会稀释现有股东权益。收购完成后，公司2023年每股收益将从0.98元增至1.21元，增长23.70%。综合来看，本次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

编辑：林郑宏

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