【财经分析】一纸公告引发异常波动 上市公司宜提高决策严谨性及信披透明度

新华财经北京1月19日电（记者刘玉龙）1月19日，世茂能源股票一字跌停，报31.46元／股，跌幅为9.99%。业内人士分析，公司股价波动或源于近日世茂能源终止筹划控制权变更事项。上市公司控制权变更、购买资产等事件预期往往会显著放大市场情绪，叠加信息不对称因素，容易引发股价波动，上市公司应提高公司治理稳定性和战略执行力，强化信息披露质量。

“闪婚闪离”，世茂能源终止“易主”

世茂能源1月16日晚披露，公司控股股东宁波世茂投资控股有限公司（简称“世茂投资”）及实际控制人终止筹划公司股份转让事项。世茂能源表示，停牌期间，公司控股股东世茂投资及实际控制人与交易对方就筹划控制权变更事项进行了充分沟通与论证，但双方就部分核心条款未能达成一致意见。基于审慎决策原则，为切实维护公司全体股东及公司利益，相关交易方经慎重考虑、协商，决定终止筹划本次控制权变更事项，各方对终止筹划本次控制权变更事项无需承担违约责任。

值得注意的是，宣布筹划股份转让5天之后，世茂能源公司控制权变更计划便宣告终止。

1月12日，世茂能源公告称，公司于2026年1月11日收到公司控股股东世茂投资及实际控制人的通知，正在筹划公司股份转让事宜，该事项可能导致公司的控制权变更，公司股票自1月12日起停牌。13日，世茂能源再次公告，鉴于上述事项尚在推进阶段，公司预计无法在2026年1月14日开市起复牌，公司股票继续停牌。

1月16日，世茂能源在公告中表示，本次筹划事项终止的原因是，停牌期间，公司控股股东世茂投资及实际控制人，与交易对方就筹划控制权变更事项进行了充分沟通与论证，但双方就部分核心条款未能达成一致意见。

据公开材料，上市公司控制权变更谈判涉及的核心条款通常包括股份转让价格、审批程序、业绩承诺、表决权处理、资金来源、过渡期安排、违约责任等。

国浩律师（上海）事务所合伙人、国浩金融证券合规委员会主任黄江东介绍，从实践来看，控制权变更事项中所谓“核心条款”，往往集中在几类问题上。一是控制权交割安排，包括股份转让比例、表决权安排、生效条件以及控制权过渡期的治理结构设计；二是交易对价及定价机制，尤其是在市场波动较大背景下，转让价格是否包含控制权溢价、是否设置价格调整或补偿条款，容易产生分歧；三是后续承诺与约束安排，例如原控股股东是否需要作出业绩承诺、锁定期安排、竞业限制及潜在兜底责任；四是监管不确定性因素，包括交易是否可能触发强制要约、是否存在同业竞争、关联交易或实控人认定风险等。

“上述条款往往彼此高度关联，一旦在关键环节上难以平衡风险与收益，交易终止在所难免。”黄江东说。

一纸公告引发股价异常波动

1月19日复牌，世茂能源股票一字跌停，报31.46元／股，跌幅为9.99%。而在世茂能源停牌前，1月8日、1月9日，公司股价连续大涨，2个交易日涨幅超19%。世茂能源是以生活垃圾和燃煤为主要原材料的热电联产企业，主要产品是蒸汽和电力。

公开资料显示，此次控制权变更的火速终止，并非世茂能源资本运作的首次失利。

2024年11月，世茂能源曾抛出跨界重组方案，拟发行股份及支付现金购买南通詹鼎材料科技有限公司不低于58.07%的股权资产，估值不超过12亿元为限，拟从热电联产领域切入电子专用材料制造赛道。

但最终世茂能源于2024年11月14日发布终止发行股份购买资产暨复牌的公告，公司股票于2024年11月15日复牌。公司披露称：“交易各方对交易方案进行多轮协商和谈判后，对本次交易的最终交易条件未能达成一致。”

2024年11月15日复牌当天，世茂能源股票同样一字跌停，但此后连续三个涨停，公司发布股票交易异常波动提示后则连续大跌。

黄江东分析，控制权变更、购买资产等事件预期往往会显著放大市场情绪，叠加信息不对称因素，容易引发股价波动；而事项迅速终止，通常会导致市场预期回落，股价出现阶段性调整。

宜提高决策严谨性及信披透明度

有分析指出，从跨界半导体到筹划控制权变更，世茂能源均未披露交易对方具体信息及发展规划，可能让投资者对公司决策的严谨性产生质疑，反映出公司在跨界并购中面临标的估值分歧、产业协同不确定性及监管合规等多重挑战。

黄江东表示，中长期看，上述事件的影响关键不在于交易是否成功，而在于公司是否反复启动重大事项却缺乏充分论证与信息披露透明度。如果类似事项多次出现，且终止原因披露简略、市场难以判断真实决策逻辑，确实可能削弱投资者对公司治理稳定性和战略执行力的信心。但与此同时，若公司主营业务清晰、现金流稳定，且能够通过后续经营表现对冲资本运作的不确定性的，其长期影响仍有修复空间。

“近日，证监会在部署年度工作时强调，强化交易监管和信息披露监管，进一步维护交易公平性，严肃查处过度炒作乃至操纵市场等违法违规行为，坚决防止市场大起大落。”中国社会科学院上市公司研究中心副主任张鹏说，信息披露是上市公司的“生命线”，无论是控制权变更、并购重组还是其他复杂的买卖交易，上市公司都要加强对各类信息的充分披露、及时披露和完整披露，以对企业信誉和中小投资者负责任的态度将各类交易的不确定性以及可能的潜在风险进行“广而告之”，最大程度降低市场波动，最大努力实现企业正常运营。

编辑：王媛媛

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