【财经分析】并购票据机制观察： 把握注册窗口期 超百亿资金活水精准灌溉关键产业

新华财经北京1月27日电（王菁）自2025年12月初银行间市场的并购票据工作机制全面升级之后，近两个月内有累计超百亿并购票据融资项目迅速落地，精准支持各类企业发展。

从中国五矿集团100亿元的并购票据“大单”，到安徽能源集团的全国首单“科创+并购”双贴标票据，再到上海电气集团“并购票据+科技创新债券”双贴标创新品；从无锡市市政公用产业集团的1.75亿元并购票据，到全国首单乡村振兴领域并购票据，再到中信银行牵头主承销的50亿元央企并购票据——这些各具特色的案例成为观察金融创新工具实际效用的生动窗口。

市场观察人士指出，并购票据机制的优化不仅是技术层面的调整，更是我国金融市场服务实体经济能力提升的缩影。在宏观政策引导与市场需求的双重驱动下，这一工具有望在未来并购市场中扮演更加关键的角色，金融活水也正沿着政策引导的新渠，加速流向绿色能源、科技创新等关键领域。

政策革新：精准拆解并购融资实际痛点

新华财经从交易商协会获悉，并购票据机制优化主要集中在三个方面：增强资金使用灵活性、优化信息披露机制、强化发行便利与机制创新。这些调整并非孤立的技术性修订，而是针对长期以来并购融资市场痛点的系统性回应。

最引人注目的变化是资金使用灵活性的提升。新规允许并购票据募集资金可直接用于支付并购价款、偿还银行并购贷款，并首次明确可以置换企业过去一年内为并购活动的自有资金出资。

“允许置换自有资金，实质上是对企业前期已开展并购的‘认可’与‘再融资’。”一位大型券商债务融资部负责人向新华财经解释道，“这解决了企业在捕捉并购机会时面临的‘先期资金垫付’与‘后期融资审批’之间的时间错配难题。”

市场主体对此反应迅速且具体。新华财经获得的首批项目信息显示，资金用途已呈现多元化特点：

例如，中国五矿集团有限公司发行两期共计100亿元并购票据，募集资金用于支付并购价款，支持发行人内部优质资产整合与结构调整；上海电气集团股份有限公司发行10亿元并购票据，募集资金用于偿还并购贷款，穿透用于增强对两家控股子公司的控制权；珠海港股份有限公司和中山投资控股集团有限公司则分别发行1亿元并购票据，募集资金用于置换企业过去一年内并购活动的自有资金出资。

国家金融与发展实验室副主任曾刚表示，“新规明确优先支持传统优势产业转型升级、战略新兴产业发展的并购活动，与国家优化资源配置的宏观导向高度一致。”

“目前落地项目的不少资金将重点投向国家紧缺性和战略性资源领域。”接近前述融资项目的专业人士向新华财经透露，“这体现了新机制对大型央国企重组整合和产业升级的支持导向。”

实践印证：优化注册机制有利于抢占窗口期

信息披露机制的差异化安排是首批落地项目过程中呈现出的另一亮点。新华财经从相关机构了解到，新规采取了“发行可豁免，存续必详实”的灵活策略。

具体来看，对于尚在谈判中的敏感项目，允许在发行阶段简化或豁免披露标的名称等关键信息；对于已完成的项目，则必须详细披露并购影响、协同效应与整合安排。

“这一调整既尊重了并购交易的商业现实，避免因过早披露影响交易达成，也通过事后披露和中介督导压实了信息披露责任。”一位沪上资深法律专家评价称，这是市场化、法治化理念的生动体现。

发行便利性的提升同样受到市场关注。新华财经近期从多家银行处获悉，并购票据注册发行现已开通“绿色通道”，实行专人对接、即报即评。对时效性要求极高的并购交易而言，这有助于企业把握稍纵即逝的并购窗口期。

某国有银行金融市场部负责人也对新华财经表示，“‘绿色通道’和灵活额度管理直击了以往债券发行流程较长、难以匹配并购交易时效性需求的痛点。”

曾刚分析称，“优化注册机制大幅缩短了从项目立项到资金到位的周期，解决了过去并购交易中‘资金到位速度慢于交易节奏’的核心矛盾。”

市场反馈验证了这一判断。日前，江苏银宝控股集团有限公司发行的全国首单乡村振兴领域并购票据，从申报到注册完成的时间较以往同类债券发行周期有明显缩短，募集资金迅速用于收购面粉加工类生产性资产及全套生产设备，及时支持了农业产业化布局。

前景可期：业内建议探索“并购贷款+并购票据”组合拳

随着首批项目落地，市场对并购票据的未来发展充满期待，但也认识到其中挑战。

其中，并购票据与并购贷款的关系成为专家关注焦点。曾刚向新华财经表示，由于并购票据在发行成本上通常具有优势，大型央国企倾向于用并购票据置换贷款，以降低财务成本。而中小企业或复杂交易出于对灵活性的需求，往往更依赖并购贷款。

远东资信研究院副院长张林认为，并购贷和并购票据能够在用途、比例、期限与风险管理上形成协同效应，改善企业并购融资可得性与匹配度。

未来市场发展仍面临多重挑战。曾刚建议，银行应探索“并购贷款+并购票据”的组合拳，既解决短期过桥资金，又通过并购票据降低企业融资成本，实现全生命周期服务。“银行需建立针对轻资产、高估值的科创企业的专项并购评级模型，敢于并善于为‘硬科技’领域技术整合提供融资。”

在风险管理方面，多位专家强调重视投后管理与风险隔离。曾刚指出，“在设计金融工具过程中应嵌入更多挂钩整合绩效的条款，同时做好并购标的经营波动对融资主体风险传导的隔离。”

张林从市场生态角度表示，“多家银行担任承销与簿记管理人，依托银行间市场的交易机制，发挥信息披露、组织交易与流动性支持的功能。银行推动企业并购票据项目落地，既有助优化自身客户结构并提升复杂交易处理能力，也能借此通过债券市场更好地服务实体经济。”

截至目前，银行间并购票据探索近两个月，已有包括兴业银行、中信银行、南京银行在内的多家商业银行参与到并购票据的承销业务中。随着传统优势产业转型升级的推进，战略性新兴产业并购活动的增加，这项精准滴灌实体经济的金融创新工具将在并购市场发挥越来越重要的作用。

编辑：王柘

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