银行间市场首次引入债券置换和同意征集机制 意义是什么？

新华财经北京5月6日电 银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）5日发布了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引（试行）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具同意征集操作指引（试行）》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具违约及风险处置指南（2022版）》《银行间债券市场自律管理措施实施规程》四项制度。

交易商协会称，将债券置换和同意征集机制引入银行间债券市场，丰富发行人主动债务管理工具，也更加利于投资人合法权益保护。

所谓债券置换是指非金融企业发行债务融资工具用于以非现金方式交换其他存续债务融资工具的行为。置换要约向全体持有人发出，持有人可全部或部分参与。应同时披露置换公告和置换要约文件，置换公告不构成置换要约本身，具体规定信息披露要素。置换标的处于被冻结或被质押等受限状态的，持有人不得就相应份额接受置换要约。企业拟通过置换业务进行债务重组的可申请特别注册，协会仅进行形式完备性审核，企业应在特别注册有效期3个月内一次性置换完毕。

债券置换在近年中资境外美元债市场有较多实践，多集中在民营高收益发行人，部分债务负担较重的地方国企也有所运用。部分发行人通过债券置换延缓了流动性危机，同时也为投资者提供了选择权。随着中资美元债市场的发展，发行人的负债管理也愈加成熟，其中债券置换已得到较多运用，例如绿景、广汇、瑞安、亿达、中国物流资产、中国金茂等中资企业均在境外进行过债券置换。

境内债券置换在2020-2021年初有4例试水，其中银行间市场1例，中金固收报告指出，银行间案例桑德工程置换结果并不理想，可能也因此导致早期债券置换业务推进一度停滞。从置换和兑付结果来看，桑德工程债券共4亿元完成置换，其余1亿元未参与置换，未参与置换的1亿元本金到期未兑付，构成违约。

中金固收认为，债券置换的条款至关重要，核心条款要素主要包括置换比例或置换金额、置换新债券的票息、期限及偿付方式，如果新债券的条款安排弱于原有债券则可能被视为困境债券置换。债券置换的核心条款要素决定了投资者所获的新债券价值。

“本次置换业务指引为银行间债券置换业务提供制度支持，有助于为发行人缓解短期流动性压力，为投资人提供选择权，但置换债兑付结果后续仍存在不确定性。从海外实践来看部分投资者可能选择接受债券置换，但对于本身经营和财务已难以为继的发行人，债券置换可能并不一定能解决全部的问题，投资者可能仍面临置换债券的兑付风险。”中金固收在报告中如此表示。

（资料来源：中金固收）

针对同意征集制度，中金固收称，同意征求为境外债券市场中发行人常见的负债管理方式之一，多数情况下发行人会支付一笔同意征求费，本次协会境内文件暂未提及同意征求费事宜。协会规定的同意征集通过比例要求较高，通过上有一定难度但有利于保护中小投资者，此外需要注意的是同意征求开展时发行人可以获得持有人名册。并且，同意征集和持有人会议具有一定相似性和替代性，持有人会议特别议案的通过比例要求亦为90%。

编辑：史可

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