关于全球系统重要性银行TLAC达标路径及我国应对策略的研究

TLAC监管框架与各国的监管要求

2015年11月，为解决国际金融机构“大而不能倒”问题，金融稳定理事会（FSB）发布了《全球系统重要性银行处置过程中损失吸收能力和资本重组能力的原则和条款》（以下简称《TLAC条款》）。

根据《TLAC条款》，在不考虑缓冲资本（储备资本、逆周期资本和系统重要性银行附加资本）监管要求的情况下，2015年底被认定为全球系统重要性银行（G-SIBs）的商业银行，须自2019年起外部总损失吸收能力风险加权比率（以下简称“TLAC风险加权比率”）达到16%，TLAC杠杆率达到6%（第一阶段的监管要求）；自2022年起TLAC风险加权比率达到18%，TLAC杠杆率达到6.75%（第二阶段的监管要求），其中发展中国家的银行可推迟6年实施。

在国际TLAC监管框架下，相关国家和地区的监管机构可根据自身实际情况制定辖内G-SIBs的TLAC监管要求及达标方案。从实践情况看，各国监管机构基本遵循国际框架制定监管政策，但各有特色。结合国际经验和自身实际情况，我国监管机构于2021年10月印发《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 财政部令〔2021〕第6号），规定我国G-SIBs遵循与国际一致的TLAC风险加权比率与TLAC杠杆率要求，2025年达到第一阶段的监管要求，2028年达到第二阶段的监管要求。

同时，考虑我国商业银行以存款为主的负债结构以及金融市场的广度和深度等实际情况，为减轻达标压力，缓解对债券市场的影响，也需研究推进存款保险基金抵扣TLAC风险加权比率等配套政策。

国际G-SIBs达标情况

（一）国际G-SIBs均已满足TLAC监管要求，且留有较为充足的缓冲区间

（二）国际G-SIBs资本充足率有所提升，但主要达标手段为发行TLAC非资本债务工具

（三）国际G-SIBs通过发行TLAC非资本债务工具替代高级债，兼顾满足监管要求与主动负债需求

国际G-SIBs的TLAC非资本债务工具发行情况

（一）在达标方案上，国际G-SIBs以发行结构式和合约式TLAC非资本债务工具为主

目前，TLAC落地方案分为三种：一是结构式TLAC实施方案，由G-SIBs的控股母公司发行金融债作为TLAC非资本债券；二是法定式TLAC实施方案，由监管机构通过立法认定存量金融债为TLAC非资本债券；三是合约式TLAC实施方案，即在合同中界定债务属性，通过创新发行金融债作为TLAC非资本债券。

（二）在币种选择上，国际市场TLAC非资本债务工具以美元、欧元为主

2016—2021年，受国际市场流动性、投资者群体、债券利率等因素影响，全球G-SIBs发行的TLAC非资本债务工具规模折合人民币约15.91万亿元，平均单笔规模折合人民币约72亿元。TLAC非资本债务工具的币种以美元、欧元为主，以英镑、加元、日元等币种为辅。其中，美元、欧元品种的发行规模折合人民币约14.95万亿元，占比94%，单笔规模为100亿-120亿元人民币，其他币种的单笔规模为30亿-80亿元人民币。

（三）在期限选择上，TLAC非资本债务工具以中长期限为主

根据监管要求，合格TLAC非资本债务工具的剩余期限应大于1年。由于境外市场长期利率水平相对较低，且长期限投资者类型更为丰富、市场承接能力强，国际G-SIBs主要发行中长期限TLAC非资本债务工具，发行期限（不考虑提前赎回情况）为5-10年。分地区来看，美国G-SIBs的TLAC非资本债务工具发行期限最长，约为10年；日本G-SIBs的发行期限约为8年；法国、德国、西班牙等欧洲国家G-SIBs的发行期限为6-8年。

（四）在发行价格上，TLAC非资本债务工具较高级债高20-90BP，较二级资本债券低70-90BP

几种工具的清偿顺序为“高级债→TLAC非资本债务工具→二级资本债券”，因此，国际市场上TLAC非资本债务工具的发行价格介于高级债与二级资本债券之间。

（五）在发行主体选择上，部分采用合约式方案的G-SIBs选择由境外分行发行TLAC非资本债务工具

根据TLAC的监管要求，选择法定式/合约式TLAC实施方案的G-SIBs可以通过集团或境外分行（以集团名义）发行TLAC非资本债务工具，利用不同市场投资者群体的差异优势来降低发行成本。

关于我国G-SIBsTLAC达标的策略建议

（一）持续开展监管沟通，争取有利政策支持

考虑到TLAC达标时间逐渐临近，建议我国G-SIBs加强与监管机构的沟通和相关工作汇报，持续推进TLAC非资本债券发行准备工作，并争取相关配套政策落地。

一是持续做好与监管机构、股东单位的沟通和相关工作汇报。协助理顺监管审批流程，为TLAC非资本债券的发行争取有利的审批环境。

二是积极争取有利的政策支持。结合其他国家监管机构的实践情况，协助我国监管机构研究TLAC落地的配套政策，研究存款保险基金抵扣政策的可行性，缓解我国TLAC达标压力。

（二）科学设定发行规模，实现与资本工具的合理平衡

从国际同业实践来看，G-SIBs的TLAC风险加权比率高于监管要求5个百分点左右。但考虑到我国金融市场以间接融资为主，商业银行存款占比较高，债券市场的深度和广度有待拓展，TLAC非资本债务工具主要为新增发行，建议适度设定发行规模。

一是统筹监管要求和经营实际，预留适度缓冲区间。

二是综合统筹TLAC资本工具与非资本债务工具发行。为支持实体经济，我国G-SIBs加大资本补充力度，四大行的资本总量与质量均处于历史最优水平。根据2022年三季度集团统计口径，工、农、中、建四大行的资本充足率分别为18.86%、17.46%、17.17%和18.67%，与国际同业相比有一定优势。考虑到资本补充成本显著高于TLAC非资本债券，待审批及发行条件成熟后，建议合理统筹资本充足率和TLAC风险加权比率水平，在保持资本充足率稳定的基础上，合理控制TLAC达标成本。

（三）充分利用境内外两个市场，实现常态化滚动发行

在当前的市场环境下，不考虑政策支持，我国G-SIBs仍存在一定的TLAC达标缺口。随着达标期限的日益临近，为避免对境内市场其他债券发行产生挤出效应，建议做好全集团融资规划，合理安排发行市场，实现常态化的滚动发行。

一是充分利用境内外两个市场。一方面，长期以来我国四大行境内资本工具发行积累了较为稳定的投资者群体，形成了良好的投资者关系，发行基础较为稳固。另一方面，境外市场容量更大，投资者范围更广。按照“外来外用”原则，境外发行TLAC非资本债务工具可部分替代境外分行发行的高级债，有利于节约总体融资成本。同时，赴境外市场发债，有利于我国G-SIBs充分利用国际资源，树立良好的国际市场形象。

二是探索依托境外分行以集团名义滚动发行的可行性。根据国际同业实践经验，依托境外分行发行TLAC非资本债券可有效利用所在市场的差异化优势，并可能享受预提所得税减免优惠。根据当前税收政策要求，我国监管机构尚未明确相关事宜，建议持续开展沟通，积极争取政策支持。

（四）加强投资者沟通，合理制定发行价格

根据《通知》，我国监管机构创设了TLAC非资本债券，以合约式达标方案满足TLAC监管要求。目前我国G-SIBs尚未正式发行该产品，境内市场的投资者仍对此类创新工具较为陌生。建议加快市场培育，加强与投资者沟通，为创新型金融工具发行创造良好的市场环境。一是建立合理的定价模式，明确定价基准，构建完善的金融基础设施服务安排。根据国际债券市场惯例，TLAC非资本债券以美国国债为定价基准，以高级债为定价参考。

建议我国G-SIBs协同监管机构加强推广宣传和市场引导，突出TLAC非资本债券的非资本特性，明确定价基准，制定合理的定价模式。二是优化债券评级，降低信用溢价。与评级机构加强沟通，充分利用国内G-SIBs发行资质较好的优势，争取TLAC非资本债券获得良好的债项评级，合理降低信用溢价。

（本文原载《债券》2023年1月刊，作者系中国工商银行资产负债管理部 李志芳 濮梦琪）

编辑：王菁

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