新刊速读 | 财富传承的理想与现实——不动产信托登记制度试点评析

作者：王舜，浙江泽大（宁波）律师事务所

一、引言

随着杭州、北京等地开展不动产信托登记制度试点，各地积极响应，社会各界充满期待。这一创新制度融合金融与房地产领域，有望成为财富管理与传承的有力工具。特别是北京试点文件的发布1，而后2025年4月通州区及昌平区完成的两个不动产信托财产登记案例，更是引发热议。从媒体的解读上看，基本是聚焦此项制度出台的意义展开，虽然当前还只是试点（各方关心并议论较多的税收问题尚待解决），但也足以标志着我国信托财产登记制度迈出了历史性的一步。如周萍（2024）分析了该制度对信托机构业务模式和市场竞争格局的影响；亓宁（2024）为“以房养老”信托等不动产信托落地提供了可能。不过，对于此项制度落地后相关后续工作，如受托机构围绕房屋管理展业模式的研究，却鲜有提及。刘铁峰等（2022）从信托公司的视角提出了信托公司展业的某些策略。本文重点聚焦业务需求双方在此项制度落地实施中可能会遇到的一些关键性问题，提出来供各方参阅。

二、需求本质及其主体：基于人口结构变化的分析

不动产信托登记制度的需求本质在于通过法律框架的完善，激活信托行业潜力，从而推动财富管理与资产管理创新。现行《信托法》虽规定信托登记原则，但缺乏具体操作规则，导致不动产信托长期面临登记生效主义与物权公示制度的冲突。北京《不动产信托财产登记通知》，明确了不动产信托登记的流程、要件及效力，将《信托法》的原则性规定落地为可操作的细则，在一定程度上弥补了法律空白，明确了信托财产独立性，强化了财产隔离功能，为家族信托、“以房养老”等场景提供法律保障。根据该文件规定，委托人可以通过将 不动产直接转移至信托公司名下并标注为“信托财产”，实现财产有效隔离，避免债务风险及继承纠纷，满足了财富保值、增值与代际传承需求。据估算，北京试点后家族信托业务咨询量增长超30%，信托公司受托不动产资产规模显著提升。

基于人口结构变化的分析，本文认为目前对不动产信托登记制度核心需求较为迫切的人群包括以下三类。一是失能失智和鳏寡孤独老人家庭。失能失智和鳏寡孤独老人，因身体机能和认知逐渐衰退，或无子女依靠，无力管理房产，难以实现安稳养老，急需外部专业力量介入，保障养老生活。根据《中国老年健康报告（2021—2023）》估算，至2023年底全国60岁以上失能人数已达到4654万人；《中国阿尔茨海默病报告2024》显示，1990—2021年，我国阿尔茨海默病的发病率从每10万人中59.8例增长到204.8例，涨幅达242.5%。二是残病子女家庭。家中有伤病孩子的父母，出于对孩子未来生活的担忧，期望通过不动产信托登记制度，合理规划房产等财富传承，为孩子提供稳定的生活保障，确保在自己无法照顾时，孩子仍能依靠房产收益维持生活。根据中国残联数据显示，2023年我国残疾儿童已达504万。三是高净值人群家庭。根据相关调研发现，有97%的高净值人群会考虑家族传承事宜，主要诉求是通过不动产信托实现家族财富的持续积累和有序传承，避免产权纠纷。根据《2023胡润财富报告》，截至2023年中国拥有千万人民币总财富的高净值家庭数量达到208万户。从需求端看，按照先易后难、急用先行原则，从特需人群入手推进不动产信托是较为可行的路径。

三、信托架构下的房产管理

明确需求主体后，需要进一步探究在信托架构下受托人如何对房产进行管理。 国投泰康信托首单案例验证了信托制度在养老、特需领域的三大核心价值：一是利用信托制度，进行风险隔离，满足特定需求；二是通过专业管理，保障信托目的实现；三是借助继受行权人和监察人的机制安排，保障受益人全生命周期权益。从目前的预判来看，受托机构如信托公司（以下均特指信托公司）管理房产主要有出租、出售、日常管理和证券化（包括REITs等）等四种场景。

（一）租售与日常管理

无信托架构时，业主直接委托相关中介出租房屋获取租金收益，业主与中介是简单的委托-代理关系，业主自行承担租金收取、房屋维修、租客纠纷处理等管理责任，虽控制权直接，但管理精力投入大且风险自担；出售时，业主自行决定出售时机，通过中介或自行寻找买家，自行应对价格谈判、合同签订、产权过户等事务；日常管理由业主自行负责或委托给物业管理公司，业主需关注房屋状况，协调维修保养，处理水电费缴纳等琐事，管理工作复杂。

信托架构下的出租，委托人将房产过户给信托公司，信托公司承担管理责任，按信托合同约定合理分配租金，如部分用于房产维护，部分支付给委托人或受益人。在风险控制上，信托公司可凭借其专业能力筛选中介或租客，评估信用风险，降低租金拖欠和房屋损坏风险。因信托法律架构赋予资产独立性，从而保障房产及租金收益。房产出售时，信托公司运用专业市场分析团队和金融资源，持续监测房地产市场，为提供精准决策依据，及时代表委托人出售房产，保障委托人权益；并按合同约定分配出售资金，可以服务于委托人财富传承或资产规划目标。日常管理中，信托架构介入后，信托公司承担主要管理职责，整合房屋维修机构、物业管理资源，建立信息管理系统，为房产提供标准化管理服务，避免因业主疏忽或管理不善导致房产贬值，确保资产稳定保值。

（二）实现证券化的可行路径

无信托架构时，房产证券化难度大，投资者参与度低，风险分散机制缺乏，房产所有者难以将房产转化为流动性强的金融产品。

信托架构为房产证券化提供关键支持。信托参与的房产证券化模式更能吸引更多投资者，提高资产流动性，分散投资风险，为委托人优化资产配置。以REITs为例，信托公司将多套房产打包结构化设计，发行REITs份额，将房产资产转化为可流通证券产品，投资者可通过购买份额间接投资房地产分享租金和增值收益。

四、受托机构顺利开展不动产信托工作的关键因素

明确了房产管理场景后，需要进一步思考受托机构在开展这些业务时面临的两个核心问题，即信任基础与能力建设。

（一）赢得委托人信任是展业基础

在不动产信托中，受托人赢得委托人信任是基础。房产对委托人尤其是普通百姓来说，往往是毕生积蓄，寄托着生活保障与未来期望。将如此重要资产托付给信托公司，信任的建立需长期培育和完善的机制支撑。近年来，信托行业“三分类”转型稳步推进，为赢得信任奠定了基础。

一是信托文化建设是构建信任的重要环节。信托公司通过开展金融知识普及活动，如举办讲座、直播课程等，阐释信托原理、流程和风险管理措施，讲好信托故事，提升公众认知。同时，借助媒体传播成功案例和正面形象，形成社会对信托文化的认同。二是监管部门的高质量发展意见为信托行业的发展指明了方向。意见强调合规经营、风险管理和服务实体经济，这些举措势必促进信托公司在文化建设、内部管理、系统建设等多方面持续发力，进一步提升社会声誉和公信力。三是信托公司转变经营理念至关重要。要摒弃粗放发展理念，回归信托本源，专注个性化、专业化资产服务，建立透明高效的信息披露机制，及时反馈房产管理和资产收益信息，增强委托人信任感。

（二）加强信托公司能力建设是展业关键

即便赢得信任，信托公司的房产管理能力仍有待提升。一是商业模式构建。要深入研究委托人需求特点，针对不同的需求主体，有针对性地设计多样化信托产品与服务方案。对于普通百姓养老需求，开发专项养老房产信托产品，明确收益分配、服务内容和风险保障措施；对于高净值客户财富传承需求，设计个性化家族房产信托方案，确保资产安全传承与有效管理。二是产业合作。构建一站式服务平台，发挥信托公司核心“管家”功能，整合不动产信托生态系统各类服务资源，加强金融、房地产、保险、法律等行业之间的协调，共同制定合作规则和标准，为客户提供涵盖不动产评估、信托方案设计、登记办理、运营管理、交易退出等全生命周期服务，提升服务的便捷性和高效性。

五、构建不动产信托长效机制的现实考量

在不动产信托实际运作中，还需关注基于不动产自身特点的三个主要因素。这些因素影响着信托业务的长期性、稳定性和可持续性，需要构建长效机制，明确各方权利义务，实现保护委托人和受益人权益。

（一）不动产价格波动

从信托本质来看，房产作为传承和管理的重要财产类型具有长期属性，其保值增值不仅关乎委托人和受益人的切身利益，更考验受托人的房产管理能力。然而，房价波动不可避免，其变动背后的风险关乎信托架构的稳定和持续。我国曾大力推动银行版和保险版的“以房养老”，但收效甚微，其中有一个关键问题就是房价变动的管理难度。“以房养老”本质是“反向抵押贷款”，金融机构需在老人剩余寿命内按月支付养老金，最终通过处置房产回收资金。若房价上涨，老人或子女可能因“收益归机构”而反悔；若房价下跌，机构面临抵押品价值不足的亏损风险，如2008年美国次贷危机中，大量反向抵押业务因房 产贬值暴雷。因此，解决这一难题需要各方智慧和相关机制配合。本文建议以下三项措施应予考虑。

一是需在信托合同中明确风险应对机制，设定风险预警线，避免出现价格变动引发的纠纷。二是受托人需在保护委托人利益的基础上，构建全面精准的市场监测体系，借助大数据、专业分析和宏观经济研判，精准捕捉房价波动趋势，提前制定策略降低风险。三是研究运用金融衍生工具对冲风险的可能性，或者结合其他资产管理，优化资产配置，分散风险。

（二）担保品处置

房产作为担保品，一旦出险，其处置效率至关重要。本文建议一是尽快制定和完善法律、法规和政策。推广“快执”机制，简化评估、拍卖流程，缩短公告期，减少异议滥用。二是探索“预处置”模式。在诉讼前通过调解、重组等方式化解风险，减少进入司法程序的比例。三是建立担保品处置机制。信托公司应成立专门团队，加强与专业资产处置机构合作，提高处置速度；在信托合同中明确处置条款和流程，提前做好预案，完善风险缓释机制，设置流动性储备，应对市场波动或处置周期延长问题。四是借鉴已有处置经验，提高处置效率。国内可以参考债券市场有关快速处置经验，如上交所、上期所发布的《担保品处置业务指引》，银行间市场推出的回购违约处置细则，明确担保品处置的流程和方式。国外经验亦多有可参考之处，比如，美国以市场化处置为主，担保品管理高度标准化，金融机构可自主选择拍卖、折价或协议转让，政府不直接干预，通过第三方平台实现快速流转；日本设立“不良债权清理回收机构”，通过信托方式集中处理；韩国成立韩国资产管理公社（KAMCO），以市场价收购不良资产，并引入外资参与处置。

（三）税收问题

税收在不动产信托交易中是重要的成本考量因素，在房产进入信托以后的各个阶段，可能都需要面对较为复杂的税收问题，需要在签署信托合同时尽量明晰，受托人应该为委托人提供系统化解决方案。一是提升税务服务水平。受托机构应提升自身税务管理、咨询和服务水平，既要研究税收政策，及时了解政策变化，也要提前规划、优化信托架构设计，遵循税务合规原则，合理安排税务支付和收益分配方式。二是受托机构应帮助委托人理性决策。按照现有的试点规定，房产转入信托、存续期间、处置环节分别涉及契税、印花税、租金和增值收益税、增值税、土地增值税、个人所得税等，复杂税收政策让委托人往往不明就里，受托机构在此过程中应发挥税务咨询和服务的作用，避免法律风险。三是对实践案例的及时总结，对于未来的不动产信托税负政策，业界核心观点是希望信托财产登记为“非交易性过户”，避免视同交易征税，改信托设立和终止环节“双重征税”为一次征税。随着试点工作的深入，相信支持理论研究的实践案例必然会大量出现，并找到解决税务问题的恰宜路径。

注：2024年12月11日，金融监督管理总局北京监管局与北京市规划和自然资源委员会联合印发《关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》(京金发〔2024〕337号，以下简称《不动产信托财产登记通知》)，明确北京市辖内的信托公司可以根据本通知，将北京市行政区域范围内的不动产设立为不动产信托。

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编辑：王菁

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