英国金融基础设施沙盒制度的经验及启示

在数字技术快速发展的背景下，金融科技与金融基础设施建设呈现加速融合趋势。国内外实践显示，金融基础设施应用金融科技具有助力市场稳健高效运行和提升监管质效的关键作用。但金融科技的应用也使金融基础设施与其他金融机构的连接更为紧密，最终通过金融基础设施的系统性和外部性特征，表现出扩大或缓释系统性风险的双重影响（袁康和唐峰，2021）。2023年中央金融工作会议明确要求切实提高金融监管有效性，依法将所有金融活动全部纳入监管，消除监管空白和盲区。在监管全覆盖的新环境中实现金融基础设施创新和监管的有机统一，是我国金融基础设施面临的重要任务。

英国十分关注金融科技对金融基础设施的支持作用。2022年，英国政府在《对加密资产、稳定币和金融市场应用分布式账本技术的监管方法：对咨询意见和证据收集的回复》中明确指出：金融基础设施应用分布式账本技术（DLT）等新兴技术，具有提高市场效率、降低市场风险、提升交易透明度和可追溯性等积极作用，但当前英国的法律和监管框架无法为其提供充分支持，也难以有效管理新兴技术应用风险1。由于英国金融基础设施对相关技术的应用仍处于起步阶段，有关部门尚无法明确立法和监管的调整方向，贸然推动改革可能导致监管缺位或监管“越位”。

为确保金融基础设施应用新兴技术不会影响市场稳健运行，并为当局完善立法和监管制度提供观察窗口，英国决定通过设立监管沙盒提供支持。2023年6月，英国出台《2023年金融服务和市场法》（FSMA 2023），要求专门设立金融基础设施沙盒。2024年9月，英国正式推出首个金融基础设施沙盒——数字证券沙盒，实现了监管沙盒制度在金融基础设施领域的实践，为统筹金融基础设施创新与监管提供了英国经验。

英国金融基础设施沙盒制度概述

（一）金融基础设施沙盒的制度框架及政策安排

金融基础设施沙盒是基于2016年英国金融行为监管局（FCA）设立的监管沙盒形成的制度推广，沙盒旨在支持金融基础设施应用新兴技术或开展新兴业务实践。FSMA 2023为金融基础设施沙盒的主导机构、准入实体和业务范围、监管机构及职责、规则适用、运行期限等核心政策安排提供了法律遵循2。英国财政部是英国公共财政和经济政策的主要执行部门，也是FSMA 2023指定的沙盒主导部门，其职责是在FSMA 2023的指引下主导金融基础设施沙盒的设立，并为每个沙盒制定运行规则。

在规则制定上，根据FSMA 2023，英国财政部需以制定法文件的形式向议会提交沙盒运行规则草案。经议会批准通过后，制定法文件将转为对应的沙盒监管条例，相关条例的出台也标志着沙盒的正式设立。以数字证券沙盒为例，英国财政部于2023年12月提交制定法文件，2024年1月经议会批准后，制定法文件以《数字证券沙盒条例》形式生效，数字证券沙盒正式设立3。

在准入实体及业务范围上，FSMA 2023允许中央证券存管机构等4类“金融基础设施实体”参与金融基础设施沙盒4。4类实体以新兴技术或新兴业务实践开展的“金融基础设施活动”均在准入业务范围内5。英国财政部可在FSMA 2023规定下为每个沙盒设置不同的准入实体和业务范围。

在监管机构及职责上，获FSMA 2023授权的沙盒监管机构为英格兰银行和FCA。英格兰银行是英国中央证券存管机构、中央对手方和部分支付系统的监管机构，FCA负责监管英国的交易所和场外交易平台。监管机构具有两方面职责：一是制定沙盒运行细则或指南，引导企业参与沙盒；二是负责沙盒内企业从准入审批、运行测试直至退出沙盒的全生命周期管理。根据沙盒的具体准入实体和业务范围，英国财政部可单独或同时指定英格兰银行和FCA对沙盒进行监管。

在规则适用和业务落地机制上，FSMA 2023赋予了英国财政部监管豁免权，英国财政部可在沙盒运行条例中明确规定沙盒内法律法规的适用、豁免或是临时调整情况，以消除企业测试新技术和新业务的监管规则障碍。为确保沙盒有助于扫清金融基础设施应用新兴技术的法律和监管障碍，FSMA 2023赋予了英国财政部次级立法权，英国财政部可通过修订、废除或撤销相关法律法规的方式，将沙盒内运行良好的制度安排在沙盒外实现永久性适用6。

（二）金融基础设施沙盒的测试流程

FSMA 2023未对沙盒实际测试环节进行明确规定。参考《数字证券沙盒运行指南》7，可将沙盒测试分为初始申请、业务测试、企业退出三个阶段（见图1）。

在初始申请阶段，监管机构重点开展业务必要性评估和违法违规背景评估，以了解申请机构业务是否存在通过沙盒测试的必要性，以及是否存在重大违法违规问题。监管机构将结合自身监管目标对申请机构进行差异化评估，例如英格兰银行重点关注申请机构业务对金融稳定的影响，FCA则关注消费者保护和市场诚信等问题。

在业务测试阶段，监管机构重点关注业务可行性，确保申请机构能够达到最低限度的业务上线要求。通过业务测试的企业可在规定的测试边界内开展业务。金融基础设施沙盒未规定具体测试时长，申请机构可开展业务至沙盒停止运行。数字证券沙盒内开展的测试活动均为真实市场活动。

在企业退出阶段，监管机构不会直接向申请机构发放相应业务牌照，金融基础设施需在英国财政部完成对相关规则的永久修订后，依据最新规则获得相应业务授权，进而实现沙盒内业务在沙盒外的落地。

英国金融基础设施沙盒的制度特点

（一）FCA监管沙盒的局限性

2016年FCA推出了全球首创的监管沙盒，为英国金融机构应用金融科技实现安全、可控、创新提供了安全空间。作为通用型监管沙盒，FCA监管沙盒原则上支持任何类型、任何发展阶段、任何规模的企业参与。截至2022年末，FCA监管沙盒已支持168家企业开展测试，测试项目涉及区块链、加密货币、监管科技等领域，有效支持了英国金融机构对金融科技的使用8。这一应对金融创新与监管两难的开创性制度也被全球广泛借鉴。而在已有FCA监管沙盒这一成熟制度的基础上，英国依然选择单独设立金融基础设施沙盒，主要原因在于FCA监管沙盒难以对金融基础设施提供有效支持。

一是监管资源不足。作为通用型监管沙盒，FCA的监管资源多用于支持小型、零售场景下的业务创新。从具体实践来看，参与FCA监管沙盒的企业也多为非持牌初创企业。根据FCA的监管沙盒指南，对于多边交易设施运营商、组织化交易设施运营商开展的复杂度较高、系统性影响较大的批发型业务，FCA难以提供足够的监管资源支持（FCA，2022）。

二是监管职责受限。英格兰银行是英国中央证券存管机构（CSD）、中央对手方和部分支付系统的监管机构，FCA主要负责交易所和场外交易平台的监管。根据FCA和英格兰银行的谅解备忘录，FCA对金融基础设施仅具有部分行为监管职责，金融基础设施通过FCA监管沙盒开展相关业务测试需与英格兰银行进行合作监管。

三是规则豁免权限不足。FCA监管沙盒的豁免机制主要为牌照豁免，申请人通过沙盒测试后可获得相应业务牌照。但英国金融基础设施应用新兴技术存在的主要障碍为法律障碍，FCA在规则豁免上仅能豁免自身权限范围内的监管规则，无法豁免英国基本法及欧盟法律规定（胡滨和杨涵，2019），也不具有永久修订、废除或撤销相关法律和监管规则的权利。

（二）金融基础设施沙盒制度特点

综合来看，金融基础设施沙盒克服了FCA监管沙盒难以有效支持金融基础设施的局限性，并表现出三方面制度特点。

第一，专门服务金融基础设施创新。与FCA监管沙盒不同，金融基础设施沙盒属于主题沙盒，在沙盒机制、组织实体能级和监管资源分配上均围绕金融基础设施进行设计。参与实体上，金融基础设施沙盒允许前台机构参与，有效降低了前后台的创新接轨成本，例如数字证券沙盒形成了从前台交易到后台结算处理的全链条、全流程数字证券测试安排；组织实体能级上，沙盒由英国财政部主导，并同时纳入英格兰银行和FCA共同参与运营和监管，解决了FCA监管职责受限和监管资源不足的问题；测试期限上，金融基础设施沙盒未规定具体测试周期，更有利于监管机构观察长期风险。

第二，重视自上而下的规则引领。英国通过法律指引、条例指导、细则引导的方式为金融基础设施沙盒提供规则支撑。一是FSMA 2023为沙盒提供了明确且统一的法律指引。二是英国财政部在FSMA 2023的指引下，针对每个沙盒“因材施教”设立监管条例，为沙盒参与主体提供了具有可操作性的规则指导。三是沙盒监管机构基于FSMA 2023和监管条例为企业制定细则或指南，引导金融基础设施在沙盒内高效开展测试。

第三，强调实质性监管豁免。英国财政部具有沙盒规则的豁免决定权和次级立法权，其豁免权限不仅涵盖了两大沙盒监管机构的各项规定，同时还涵盖了《2000年金融服务和市场法》、《2006年公司法》以及《英国中央证券存管机构条例》等多项英国基本法和保留的欧盟法律。这也是监管沙盒的核心，即通过实质性的监管豁免为现行监管体制改革提供支持。

我国推出金融基础设施监管试点的可行性与必要性

中国人民银行和中国证监会分别于2019年和2021年启动了金融科技创新监管试点和资本市场金融科技创新试点（以下简称“监管试点”），建立了具有中国特色的金融科技监管沙盒。随着试点经验的积累，我国开始积极推进主题试点建设。2022年1月，中央网信办等部门推出了国家区块链创新应用试点，在推进我国区块链领域创新发展上取得了积极成效。2024年，北京、上海、山东、江苏、浙江等多个地区推出新一批金融科技创新监管工具“数字金融”主题创新应用，为金融机构实现数字金融创新提供了包容审慎、富有弹性的环境。

截至2023年末，全国共推出233项金融科技创新监管试点项目和77项资本市场金融科技创新试点项目，已有33个试点项目成功“出盒”，经评估后面向市场提供常态化服务（周雷等，2024）。多个项目的落地以及主题试点的推出，验证了我国监管试点制度的有效性。但从参与主体来看，我国两类金融科技监管试点坚持“持牌经营”原则，银行、证券、基金等大型持牌金融机构为主要参与方，金融基础设施参与较少。笔者查阅公开资料发现，目前仅有中国证券登记结算有限责任公司以市场核心机构身份参加了中国证监会的监管试点。

作为连接市场与监管的“枢纽”，金融基础设施更需重视创新和风险防范之间的平衡，这也是“自主可控安全高效”的核心要求。“自主可控”要求金融基础设施不断提升自主研发和创新能力，确保自身建设和运营不受外部制约，这需要通过包容监管实现对金融基础设施创新的扶持和促进。“安全高效”要求金融基础设施能够充分满足金融市场需求，确保金融体系稳定高效运行，这需要通过审慎监管统筹安全和效率，正确对待金融基础设施创新可能引发的风险，支持金融基础设施守正创新。

出于对各类风险的考虑，近年来金融基础设施面临的信创政策、业务创新审批和风险合规管理等监管要求日趋严格（卜学民，2024）。这一背景下，主题沙盒可成为兼顾金融基础设施审慎监管和包容监管的有效尝试。监管沙盒本质是为金融创新提供安全测试环境，有助于监管机构前瞻性理解、识别和把控金融创新的潜在风险，为金融企业开展负责任的、真正让社会获益的金融创新提供有效激励（朱太辉，2018）。而相对于通用型监管沙盒，主题沙盒更有助于监管将资源集中在创新收效显著而监管挑战大、业务需求迫切而制度建设有待跟进的重要领域。我国可借鉴英国经验，专门推出金融基础设施主题监管试点。

我国推出金融基础设施监管试点的思路建议

我国监管试点制度具有鲜明的本土特色。若设立金融基础设施监管试点，需充分考虑我国监管试点特征和发展现状，推出适合我国金融基础设施的监管试点。

（一）试点方向上，聚焦金融基础设施优势领域

中国人民银行等七部门联合印发《推动数字金融高质量发展行动方案》（以下简称《行动方案》），将“数据要素”和“数字技术”视为数字金融发展的关键驱动要素。推出金融基础设施监管试点，可结合金融基础设施优势领域，重点围绕两大关键驱动要素。

一是“数据要素×金融基础设施”试点。《行动方案》要求推进金融领域“数据要素×”试点。金融基础设施具有数据资源丰富、带动性强、数据应用前景广阔的特点。推出“数据要素×金融基础设施”试点，有利于支持金融基础设施健全数据治理体系、夯实数据应用基础、提升数据业务创新研发能力，进一步挖掘和发挥金融数据要素价值，关注破解金融领域数据要素难题（中央结算公司统计监测部，2024）。

二是数字证券试点。在数字技术快速发展下，国内外主要金融基础设施积极探索基于数字技术提供数字证券服务，英国首个金融基础设施沙盒也是数字证券沙盒，由金融基础设施提供数字证券服务，在规模经济效应、风险监测、争端解决等方面具有明显优势。我国金融基础设施在区块链数字债券领域的探索取得了积极成效，进行数字证券试点，有利于推进数字证券的法律制定、监管政策、技术标准、行业规则等多方面发展，巩固相关领域领先地位。

（二）测试安排上，强化金融基础设施针对性

主题试点具有“集中力量办大事”的优势，推出金融基础设施监管试点，也应有针对性地设置测试安排，充分发挥主题监管试点作用。

一是注重前后台参与主体对接。金融基础设施连接多个交易前台，其业务创新也需要前台的有效配合。在试点主体准入上，可同时纳入前台机构共同参与，形成前台、后台联动的全流程试点创新链条。

二是灵活设置测试期限。我国监管试点测试期限在两年左右，有利于长期风险暴露，与金融基础设施的系统性、基础性特征较为契合。但较长的测试期限可能导致监管资源的无效占用。在测试期限上，可结合测试项目实际情况灵活安排，对于期限较长或期限难以明确的，则需细化测试期间的评估和报告反馈机制。

三是明确测试边界，建立柔性化退出机制。监管沙盒存在“政策悬崖”问题，申请人可能面临因监管政策、法律责任或市场环境巨变导致的“断崖式冲击”。金融基础设施连接多家金融机构，相对而言更易面临“政策悬崖”风险。因此需通过控制业务规模或参与主体覆盖范围的方式严格限制测试边界，同时通过提前明确退出路径、设立退出缓冲期等方式，避免出现因试点终止导致的业务突发性运行中断。

（三）豁免机制上，突出监管改革支持作用

我国金融科技监管试点强调“划定刚性底线”，试点项目需在现有法律和监管规则要求内进行。

应对这一问题，可考虑围绕上海自贸区先行先试。国际经验显示，金融基础设施在国际金融中心形成与发展过程中处于重要战略位置。上海自贸区具有金融科技产业基础发达和地方金融监管能力较强的禀赋优势，其“先行先试”发展理念也与监管试点高度契合。推出金融基础设施监管试点，可依托上海自贸区禀赋优势和中央立法授权优势，探索以“浦东新区法规”形式建立更加灵活的金融科技监管试点制度。在风险可控的条件下，为监管部门优化金融科技监管框架提供试错空间和观察窗口，也有利于强化金融基础设施对上海国际金融中心建设的支持作用。

（四）运行监管上，重视部门间统筹协调

监管协调有利于监管部门在执行严格市场安全规则的同时，维持一个可行的创新通道，实现创新与监管的统筹。目前，现行监管框架下设立金融基础设施监管试点，可考虑由各相关部门共同参与设立试点监管协调小组，有效整合监管资源，加强对试点的整体规划、政策制定等重大问题决策的沟通。同时建立试点的信息交流共享机制，定期召开试点推进交流会，分享试点机构动态，总结监管经验，促进部门间、机构间交流合作。（作者：中央结算公司博士后科研工作站 潘洲 原载《债券》2025年5月刊）

编辑：王菁

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