交易商协会：服务企业并购重组 优化并购票据机制

交易商协会2日公告称，结合前期并购票据的实践经验，在充分调研市场需求并广泛征求意见后，制定发布《关于优化并购票据相关工作机制的通知》。优化后的并购票据有利于引导资金精准支持企业并购重组，提升银行间债券市场服务实体经济质效。

具体来看，优化并购票据有关工作机制通知如下：

一、并购票据是指非金融企业在银行间市场发行的，募集资金用于企业并购活动，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。

并购活动是指通过受让现有股权、认购新增股权、收购资产或者承接债务等方式，实现实际控制、合并或者参股已设立并持续经营的目标企业或者资产的交易行为。

二、企业应依法合规经营、信用状况良好，并购双方均需符合国家宏观调控和产业政策等相关要求。优先支持传统优势产业、战略新兴产业及未来产业的并购活动。

三、募集资金可直接用于支付并购价款、偿还银行并购贷款、归还并购类信托等用途，也可用于置换企业过去一年内并购活动的自有资金出资。

四、募集资金中拟用于并购交易用途的占比应不低于发行金额的50%，并存放于募集资金监管账户，不得擅自挪作他用。其余部分可用于企业其他生产经营活动，但不得用于上市公司二级市场股票投资。用于并购的募集资金占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于30%。企业发行并购票据用于参股的，并购后持有目标企业的股权比例不得低于20%。企业发行科技创新债券的，募集资金用途及比例从其规定。

五、企业在注册阶段对于并购标的，应当披露遴选标准、并购决策程序、并购项目类别、行业及领域、募集资金使用计划等内容。

六、企业在发行阶段对于并购中的项目，可简化或豁免披露并购交易对手方、并购标的具体名称、并购所处阶段等敏感信息，满足项目保密性要求。

对于并购已完成的项目，应披露并购交易对企业财务情况的影响，以及并购标的发展前景、协同效应、整合安排等。并购活动构成企业重大资产重组的，还应满足现有重大资产重组的披露要求。

七、并购票据存续期内每年4月30日、8月31日前，企业应披露上一年度、本年度上半年募集资金使用情况及并购项目、并购交易进展情况。

八、鼓励企业注册发行中长期限并购票据，匹配并购业务的中长期属性，降低期限错配风险，提升企业流动性风险管理水平。

九、企业应在募集说明书中披露并购取消或发生重大调整时的应对方案，包括但不限于提前赎回机制等。并购票据发行后，如因并购取消或发生重大调整等事项，经持有人会议表决同意后可变更为常规募集资金用途。

十、支持企业灵活设计优先／次级等分层结构，设置转股、附认股权、浮动利率、分期偿还本金等条款，满足企业个性化融资需求。

十一、鼓励企业通过添加新增债务限制、分红薪酬安排、控制权变更回售等条款，提升投资人认可度。鼓励市场主体通过担保增信、质押、创设信用风险缓释凭证（CRMW）等方式，加大融资支持力度，健全风险分担安排。

十二、主承销商应就并购双方关联关系、并购流程、募集资金用途等出具专项尽调报告，并在专项尽调报告中就豁免原因及内容等进行说明。律师应就并购票据的募集资金用途及并购交易的合法合规性在法律意见书中发表专业意见。

十三、对并购票据给予单独标识，示例：债券简称：25XX（公司）MTN00X（并购），突出并购属性。如其他债务融资工具的注册额度未使用完毕，可通过条款变更发行并购票据，也可注册新的并购票据额度。并购票据发行前，如并购取消或发生重大调整，并购票据注册有效额度可变更为其他债务融资工具。注册发行评议开通“绿色通道”，专人对接即报即评，提高注册发行效率。

交易商协会表示，将在人民银行的指导下，持续探索优化并购票据相关机制，拓宽企业并购重组融资渠道，激发各类主体参与并购市场的积极性，助力构建新发展格局，推动经济高质量发展。

编辑：王菁

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