振芯科技拟提前改选董事会 遭创始团队核心管理层抵制

新华财经北京1月14日电（梁怡） “北斗卫星导航第一股”振芯科技的控制权之争上演到董事会席位“争夺战”。近日，公司控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾电子集团”）发函提请董事会召开临时股东大会提前进行董事会换届选举，并提名新一届董事会候选人。对此，振芯科技创始团队管理层指控何燕“不具备振芯科技实控人资格”，坚决反对提前改选董事会。

实控人身份引发博弈

振芯科技的控制权之争，源于国腾电子集团治理僵局，深层原因在于双方微弱的股权差距。

据公开资料显示，国腾电子集团持有振芯科技29.3%的股权，其中莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰在内的创始团队管理层合计持有国腾电子集团49%股权，而何燕则持有51%股权。这2%的微弱股权差距，由此成为振芯科技治理矛盾的核心。

知名财税审专家刘志耕对新华财经指出，何燕通过控制国腾电子51%股权，间接持有振芯科技29.3%的投票权，为单一最大表决权股东，而剩余股权高度分散，无任何单一股东或一致行动人组合能对何燕成有效制衡。

2010年8月，振芯科技在深交所上市。2013年6月，何燕因涉嫌非法经营被采取刑事强制措施，2014年1月，何燕因涉嫌挪用资金罪，被检察院机关批准执行逮捕。从这时开始，双方逐渐分为两大阵营，一大阵营为莫晓宇、徐进、谢俊、柏杰等管理层股东，另一阵营为投资人股东何燕。

振芯科技副董事长徐进表示，分为两大阵营的矛盾由来，是何燕此前的犯罪人员身份给振芯科技带来发展障碍与困难。

振芯科技4人创始团队管理层希望解散国腾电子集团，从而解除上市公司发展桎梏。双方无法达成一致的协商意见，双方围绕国腾电子集团的存续问题展开了8年博弈。

改选董事会之争爆发

12月26日，振芯科技2025年第一次临时股东大会召开。会上，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《股东会网络投票实施细则》三项议案遭否决。同时，实控人何燕拟对董事会提前换届，罢免现任全体董事的消息开始发酵。

徐进曾公开表示，12月22日，国腾电子集团召开董事会，提出召开股东大会提前改选董事会，何燕方拟更换所有董事成员，现有9名董事中有5名是代表何燕方，其余4名董事对此表示强烈反对。

12月30日，振芯科技董事长发布公开信，直指实控人何燕实控人存在“三问题”：何燕因被判刑导致振芯科技融资并购等功能基本丧失，错失关键发展期；何燕屡次否决公司董事会与股东会的合法决议，干扰公司稳定运营；何燕身份合法性存疑等问题。

1月14日，针对上述相关问题，新华财经联系到国腾电子集团董事长高虹试图进行采访，对方表示不接受电话采访但可以到公司当面沟通。“因为我们（国腾电子集团）作为上市公司控股股东，相关信息披露要遵守证监会和交易所的要求。”

此前，高虹接受媒体采访时表示，“何燕是主导公司成立的创始人，曾为公司发展作出重大贡献”。并称何燕所涉司法案件已处理完毕，一直致力于企业的经营与发展，同时强调“何燕从未取得任何外国国籍身份”。

对于高虹的上述说法，徐进反驳说：“高虹是在误导投资者，2025年1月何燕在发给公司律师函中强调，自公司成立之日起，她从未在公司担任职务、从未参与经营管理”。他还表示：媒体曾曝光何燕“纸面服刑”问题，网上有公开信息可以直接查证。关于其“外国国籍”，是何燕律师在庭审中宣称“长期旅居国外”。

徐进对新华财经表示，虽然上市公司控股股东间存在治理之争，但是有一个至关重要的事实是：上市公司董事会与管理层始终保持了运营的独立性。

徐进说：“现在何燕要通过提前改选董事会，达到由实控人取得掌握振芯运营实控权目的。对于这样一个存在严重问题的人，我们创始团队怎能答应。振芯科技就像我们的孩子，是创始团队20多年打拼出来的”。

刘志耕对新华财经分析提到，在当前股权结构与法律框架下，何燕一方具备成功改组董事会的实质性条件，其核心优势就在于“单一最大表决权+无一致行动人制衡+治理规则开放”形成的合力。

在证券仲裁员及北京证投律师事务所律师刘海旭看来，何燕作为上市公司的实际控制人，从法律可行性角度，通过上市公司的控股股东国腾电子可以更换上市公司的多数董事，包括独立董事，但是否能够更换全部董事尚存在不确定性，主要原因是上市公司更换多名董事时需要采用累计投票制，国腾电子作为控股股东，是否能够更换全部董事取决于上市公司的中小股东是否集中行使投票权等。

上市公司经营面临挑战

多位业内人士直言，上市公司控制权之争直接影响内部经营管理的持续性和稳定性。

2023年至2024年，振芯科技连续经历了两年业绩下滑，其营业收入分别为8.52亿元和7.97亿元，同比分别下降27.95%和6.44%；归母净利润分别为7260万元、4000万元，同比分别下降75.81%和44.91%。

进入2025年，公司业绩有所回暖，前三季度实现营业收入7.36亿元，同比增长30.56%；归母净利润9277.70万元，同比增长30.79%。

振芯科技产品主要以处理模拟和数字信号的数模混合集成电路为主，形成了射频类、视讯类、北斗类三大类型300余款芯片，作为北斗产业链核心企业，专注于北斗卫星导航＂元器件-终端-系统应用＂全链条产品研发与服务，在北斗三号全球系统建设中发挥重要作用。

高虹公开表示，若国腾电子集团拟提名董事团队当选就位，将立即着手推动振芯科技回归主营业务，深耕集成电路、北斗导航、智能视觉等核心优势领域，同时积极把握低空经济、商业航天等国家战略新兴领域的机遇。

不过，有传言称本次公告中拟更换的7名非独立董事和3名独立董事，并没有在上市公司振芯科技工作过，振芯科技更指其并不了解公司的业务、技术、管理与市场。

徐进对新华财经表示，何燕主导改选董事会，上市公司丧失运营独立性，由此振芯科技将面临核心团队流失、市场开拓与技术研发瘫痪、业务崩塌的严峻局面，并直接影响国家重大项目的正常进展。

在刘志耕看来，振芯科技可采取强化监管介入，证监会、交易所可对控制权争议进行专项核查，督促股东在制度框架内解决争议，避免触发退市风险。

编辑：罗浩

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