影响公司年报披露及经营稳定 振芯科技拒绝控股股东提前换届提议

新华财经北京1月19日电（胡玉婷）近日，成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”）发布公告，公司董事会决定不同意控股股东成都国腾电子集团有限公司（以下简称“国腾电子集团”）关于限期召开临时股东会的提议。表决情况为0票同意，9票反对，0票弃权。

据此前公告，国腾电子集团1月7日向振芯科技发函提请董事会召开2026年第一次临时股东大会提前进行董事会换届选举，并提名新一届董事会候选人，包括7名非独立董事候选人及3名独立董事候选人。

名单显示，该7名非独立董事候选人及3名独立董事候选人与现任董事成员无一人相同，意味着董事成员拟被全部更换。公告表示，提案中7名非独立董事候选人均不具有在振芯科技及子公司的工作经历。

提前改选董事会将影响年报披露及公司经营

反对理由方面，董事谢俊、徐进、柏杰、杨章、杨国勇、莫然、独立董事江才表示，其一，提前更换全体现任董事将影响公司2025年年度报告披露。董事对年报的编制与披露负有不可替代、具有职务专属性和时间特定性的法定强制义务。在公司2025年年度报告编制、审计、审议的关键时期提前更换全体现任董事，可能将影响年报的正常编制及披露进程。

此前，应控股股东国腾电子集团要求，振芯科技于2025年12月更换年度会计师事务所，年报审计工作较往年有所推迟。据公开资料，振芯科技2025年年报预约披露时间为4月28日。

其二，公司的行业特许资质要求，董事选聘还须遵守行业监管规定。谢俊等表示，公司对董事的选聘和任用除应遵循公司法等法律、法规外，还将按照行业特许资质的相关法律、法规要求进行合规性审核，无法保证在控股股东限定召开股东会的时间内完成上述程序和必备工作。

公告中现董事会成员认为，在上市公司未有治理失效、经营业绩异常下滑或重大风险事件等客观依据的情形下，控股股东提案更换全体现任董事不利于公司治理的平稳过渡，可能对公司生产经营、员工队伍稳定造成影响。

振芯科技董事会建议，本次临时股东会召开时间延期至2025年年报披露后更为妥当。但经向控股股东发函协商后，未得到控股股东同意。后续公司还将积极与控股股东协商，寻求公司治理的平稳过渡方案。

一次性更换全部董事成员现象较为罕见

查看振芯科技往年年报，2021-2022年公司业绩高速增长后连续两年下滑，2023年、2024年其营业收入分别为8.52亿元和7.97亿元，同比分别下降27.95%和6.44%；归母净利润分别为7260万元、4000万元，同比分别下降75.81%和44.91%。

进入2025年，公司业绩回暖，前三季度实现营业收入7.36亿元，同比增长30.56%；归母净利润9277.70万元，同比增长30.79%。目前，振芯科技主营业务正向“智能化芯片—智能化终端—智能化应用及服务”转型。

“经多年努力，我们创始团队就跟养孩子似的把公司一步步养大，成为北斗导航与特种集成电路领域的领军企业，构建起‘元器件-终端-系统’的完整产业生态。在无重大过错和风险事件的情况下，没有理由提前改选董事会更换全体董事成员。这是个非正常现象，严重影响公司所承担的国家任务。”振芯科技副董事长徐进指出。

徐进补充称，国腾电子集团提名的7名非独立董事候选人均不具有在振芯科技及子公司的工作经历，并不了解公司的业务、技术、管理与市场。何燕主导改选董事会，振芯科技将面临核心团队流失、市场开拓与技术研发瘫痪、业务崩塌的严峻局面，并直接影响国家重大项目的正常进展。

股权结构显示，国腾电子集团为振芯科技控股股东，持股比例约29.21%，何燕通过持有国腾电子集团51%的股权，间接控制振芯科技约15%（14.943%）的股份，从而成为振芯科技实际控制人。管理层方面，振芯科技创始人莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰四人，通过持有国腾电子集团49%股权间接控制约14%（14.357%）的股份。

有业内人士表示，一次性更换所有董事是公司治理中的一种“剧烈手术”，较为罕见。不过是否能够更换全部董事尚存在不确定性，主要原因是上市公司更换多名董事时需要采用累计投票制，国腾电子集团作为控股股东，是否能够更换全部董事取决于上市公司的中小股东是否集中行使投票权等。

据公开信息，振芯科技于2023年7月18日召开临时股东大会，选举产生了第六届董事会成员。由此推算，公司现任管理层的任期截止日为今年7月17日。

新华财经将对振芯科技“实控权”之争后续保持关注。

编辑：罗浩