【财经分析】对17起案件线索的“吹哨人”给予奖励 有何特点？释放什么信号？

新华财经北京9月24日电（记者刘玉龙）证监会近期公示一批“吹哨人”奖励，拟对提供17起证券期货违法案件线索的举报人依法予以奖励。这批案件行政处罚时间跨度为2021年至2025年，涉及证监会本级及作为派出机构的证监局。

这是2026年1月9日证监会会同财政部发布《证券期货违法行为“吹哨人”奖励工作规定》（简称《奖励工作规定》），将奖励上限由60万元提至100万元后，证监会首次集中公示“吹哨人”拟奖励名单。受访人士分析，集中奖励反映出新修订制度进入实际执行和兑现阶段，有助于增强制度的可预期性和可信度。未来，应进一步完善“吹哨人”权益保护机制，加强证券期货违法行为监管处罚。

17起案件有何特点？释放什么信号？

从案件构成看，17起案件中信息披露违法违规9起（占比过半），私募违规3起，非法经营证券及投资咨询业务2起，内幕交易1起，中介机构未勤勉尽责并伪造、篡改、毁损审计底稿1起，收购人未依法履行要约收购义务1起。

中金公司研究部首席国内策略分析师李求索指出，17起案件呈现三大特点：一是以信息披露违法为主，同时覆盖多类违法行为，其中信息披露违法9起，占比过半，另有内幕交易、私募违规、非法证券经营等；二是责任主体较为多元，既包括上市公司及其控股股东、实控人、董监高，也涉及审计机构、私募基金管理人等；三是违法行为隐蔽性和持续性较强，多起案件涉及虚构业务及资金流、修改原始凭证、隐瞒重大事项、篡改审计工作底稿等，并跨越多个年度或报告期。

国浩律师（上海）事务所合伙人、国浩金融证券合规委员会主任黄江东认为，这些案件的共同点是“对外披露的信息从形式上几乎看不出问题”——资金占用、体外循环造假、审计工作底稿被篡改、以股权代持和多层架构规避要约收购等，都需要内部人或深度接触者才能知情。这也正好契合“吹哨人”制度的功能定位，它将触及常规监管难以抵达的信息盲区。

李求索认为，集中奖励反映出新修订制度进入实际执行和兑现阶段，向市场释放出有效举报能够获得实际奖励的信号，有助于增强制度的可预期性和可信度。

黄江东表示，对17起案件线索的“吹哨人”给予奖励释放出两大信号。其一，制度从纸面进入实操，激励可预期性增强；其二，潜在“吹哨人”范围远大于上市公司内部员工，会计师事务所项目组成员、私募机构从业人员等同样在内，对于存在违法违规行为的机构而言，被举报的风险概率明显提升。

如何更好保护“吹哨人”权益？

《商业秘密保护规定》第十五条第（四）项规定，基于揭露违法犯罪行为、维护国家安全和社会公共利益等需要，依法向国家机关、承担行政职能的法定机构及其工作人员披露商业秘密，一般不属于侵犯商业秘密的行为。

受访人士指出，现实中，“吹哨人”与“侵犯商业秘密”的界限常存冲突——能证明造假的材料，往往正是保密协议、竞业限制和忠实义务覆盖的对象。如何清晰界定两者边界，更好保护“吹哨人”权益？

黄江东建议，从信息是否构成商业秘密、获取手段是否正当、是否定向提交给有权机关三方面判断“吹哨人”行为与“侵犯商业秘密”的区别。李求索表示，披露对象和范围看，“吹哨人”应向依法具有相关权限的监管机构披露与涉嫌违法行为直接相关的必要信息，超出必要范围向竞争对手、社会公众等不当披露的，不应纳入“吹哨人”保护范围；信息来源看，相关信息原则上应为举报人履职等过程中合法掌握，而非通过法律禁止的不正当手段取得。

对于维护“吹哨人”权益，黄江东分析，《奖励工作规定》已有身份匿名管理、禁止打击报复等规定，但举报人被解雇、降职后能主张什么、如何举证并无专门规则，只能回到劳动法框架下，举报人救济机制并不相匹配。他建议在立法层面设立多途径救济（包括复职、双倍欠薪、律师费等），明确以举报为实质理由的解除属违法解除，并强化举证责任倒置。

李求索建议，除加强信息保密、反报复和权益救济外，还应进一步明确依法举报与商业秘密保护之间的责任边界，为“吹哨人”依法披露必要信息提供稳定预期。如推动《奖励工作规定》与《商业秘密保护规定》制度衔接，通过配套解释或典型案例细化依法披露的适用条件和责任边界，降低“吹哨人”依法举报面临的法律风险。

进一步加强证券期货违法行为监管处罚

业内专业人士认为，加强证券期货违法行为监管和处罚，可从违法行为的发现和查处两端继续提升监管执法的及时性、精准性和有效性。

违规行为发现端，黄江东建议研究设立举报奖励专项基金、建立分段给付以压缩兑现周期，并打通证监会与税务、海关、市场监管、公安等部门的数据比对，以加强证券系统对资金体外循环、第三方协同造假这类复杂舞弊模式的识别能力，同时对故意协助造假的第三方同步追责。李求索亦强调，应发挥交易所一线监管和科技监管作用，加强多维数据交叉验证与部门信息共享，提高对隐蔽、复杂违法行为的发现能力。

调查和处罚环节，黄江东建议常态化启动特别代表人诉讼，支持投资者直接起诉指使造假的控股股东和实控人，上市公司赔付后向造假责任人追偿。李求索建议，对已发现的违法线索，可结合账户关系、资金流向和业务链条等深入调查，依法追查相关责任主体及参与、配合违法行为的主体，提升办案效率与全链条查处能力。

编辑：罗浩

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