【新华解读】精准分层激活融资效能 银行间市场优化基础层企业注册发行机制

新华财经北京3月23日电（王菁）一场关于“精准与效率”的规则革新，正在银行间债券市场稳步推进。23日，中国银行间市场交易商协会发布《关于优化债务融资工具基础层企业注册发行机制有关事项的通知》（简称《通知》），在原有分层分类管理基础上，将基础层企业由“两类四层”整合为更适配市场需求的“两层三类”新格局。

多位受访专家向新华财经表示，此番优化并非简单的类别归并，而是从统一注册、扩围提质、分层赋能等维度入手，对基础层企业融资逻辑进行了一次系统重塑。通过注册报告填写的细微调整、募集资金用途的分阶段披露、发行时间节点的差异化安排，不难发现，政策规则正在“便利企业融资”与“守住风险底线”之间获得精准平衡。

机制细节见真章 分层赋能释放基础层企业融资活力

不少机构提及，本次优化的核心看点，在于为基础层企业引入“有额度的统一注册模式”（PDFI）。根据《通知》，基础层企业可面向超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据四类产品，编制同一注册文件，一次性明确注册总额度，无需再按品种分别申报。注册完成后，接受注册通知书统一编号，有效期两年。发行阶段，企业可自主决定每期发行的具体产品、规模和期限，实现“一次注册、自主发行”。

“过去基础层企业想发行不同期限、不同品种的债务融资工具，往往要准备多套注册材料，流程繁琐，周期也长。”某国有大行投行部负责人向新华财经解释称，统一注册后，企业可以在总额度内灵活组合发行，注册阶段的重复性工作大幅减少，尤其适合融资需求多样、用款节奏灵活的企业。

值得注意的是，统一注册并非无额度约束——交易商协会在同步发布的问答中明确，企业有权机构决议须载明“统一注册债务融资工具xx亿元”，不同注册模式下申请的总额度不得超过决议金额总和。可以说，这一安排既赋予企业自主调配空间，又从源头上保障了授信合规性。

在募集资金用途管理上，《通知》体现了“宽严相济”的巧思。注册阶段原则上只需大类匡算用途，发行阶段再补充披露合规性及具体安排，这大大减轻了企业注册时的信息披露负担。但涉及国家宏观调控和产业政策要求的，仍须严格披露明细用途。此外，统一注册模式下发行永续票据、专项产品，或募集资金用途超出注册阶段匡算范围的，均须通过条款变更流程补充披露，确保投资者知情权不被稀释。

“细节之处见真章。”某股份制银行金融市场部负责人向新华财经表示，新规对首次发债企业与存量发债企业作了差异化安排，首次面向银行间市场机构投资者发债的企业，在新的季度会计报表披露后，需全面更新募集说明书；存量企业则按现行要求更新。这种分层安排既照顾了“新面孔”的信息披露充分性，也兼顾了“老面孔”的发行效率。

具体来看，在发行时间安排上，首次发债企业应至少于发行日前2个工作日发布发行文件，非首次企业则压缩至1个工作日，为企业在保障投资者审阅时间的前提下，提供了更紧凑的发行节奏选择。

值得强调的是，新机制并非“一刀切”适用于所有基础层企业。《通知》明确，最近36个月内存在债务违约、重大违法违规、被交易商协会给予警告及以上自律处分等情形的企业，仍须按照分产品注册模式进行注册。某评级机构研究总监对此评价称，分层分类管理的核心在于“精准”，既不能让优质企业被冗余流程束缚，也不能让风险企业“搭便车”。“此次优化在扩围提质的同时，保留了必要的约束性条款，实现了效率与安全的统一。”

效能与规模并进：银行间市场服务实体成效持续彰显

此次机制优化，是银行间市场持续深化分层分类管理、提升服务实体经济质效的又一重要落子。

新华财经获悉，自2024年以来，银行间市场债务融资工具发行规模连续两年突破10万亿元，累计净融资约3.5万亿元，占公司信用类债券净融资比重超过八成，成为实体企业直接融资的主渠道。截至2025年末，债务融资工具存续规模超过18万亿元，同比增长10%，这一数据背后，是市场在降低融资成本、优化融资结构方面发挥的实质性作用。

“分层分类管理机制推出以来，各类型企业的融资便利性显著提升。”某大型券商固收首席分析师对新华财经表示，2025年9月交易商协会率先优化成熟层企业机制，今年3月又完成基础层企业机制升级，标志着“两层三类”管理新范式全面落地。从实践效果看，成熟层企业获得了更长的注册有效期和更灵活的发行安排，基础层企业则通过统一注册和发行流程优化，显著缩短了从注册到发行的周期。

尤其值得关注的是，此次优化将原第四类企业并入第三类企业实施注册发行管理，原第四类企业在完成注册12个月后发行债务融资工具，无需再事前向交易商协会备案。某城商行投行部负责人对新华财经介绍，“过去第四类企业每次发行都要履行备案程序，周期较长且存在不确定性，新规实施后，这部分企业将享受到更可预期的发行环境，融资主动性有望明显增强。”

在提升效率的同时，事中事后自律管理也在同步强化。《通知》明确，注册评议阶段累计办理时间超过六十个工作日的，协会将建议企业或中介机构撤回注册文件。在业内人士看来，这一“倒逼机制”将有效压缩注册周期，防止项目在通道中过度积压。

前述评级机构研究总监认为，银行间市场已经形成覆盖注册、发行、存续期管理的全链条自律管理体系，此次优化在提升效率的同时，并未放松对中介机构履职的要求，“主承销商不仅要在注册阶段协助企业做好材料准备，还要在发行阶段切实履行信息披露和合规管理职责，确保新机制在高效运转的同时保持高质量。”

新华财经注意到，《通知》还明确，债务融资工具注册发行阶段主承销商团机制按照《关于规范银行间债券市场簿记建档发行及承销有关工作的通知》执行。这意味着，在统一注册模式下，企业仍可自主选择主承销商团队，市场化竞争机制得以保留，为后续更广泛的市场主体参与留足了空间。

展望未来，前述国有大行投行部负责人建议，后续可进一步探索统一注册模式下不同产品的差异化信息披露要求，以及常态化、可预期的注册续报机制，让优质企业能够更加便捷地利用银行间市场实现融资。

从“两层四类”到“两层三类”，从分品种注册到有额度统一注册，从备案制到事中事后管理，银行间市场债务融资工具注册发行机制正在经历一场深刻而务实的变革。当制度的“颗粒度”越来越细，服务的“精准度”越来越高，银行间市场服务实体经济的效能，也必将在高质量发展的轨道上持续释放。

编辑：王柘

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